LỜI NÓI ĐẦU

Điện thoại đổ chuông đúng giờ hẹn. Khách hàng của tôi, Giám đốc Điều hành (CEO) của một công ty phần mềm, gọi đến để xin tư vấn định kỳ. Tôi nhấc máy.

“Xin chào!”

“Thế quái nào mà ban giám đốc của tôi lại làm như vậy chứ?”

“Chào buổi sáng, James,” tôi trả lời rồi cả hai bật cười.

Chúng tôi nói chuyện về tình hình đợt gọi vốn sắp tới. Một số nhà đầu tư chỉ mới tham gia ở vòng gọi vốn cuối cùng mà đã lươn lẹo về các điều khoản và giá cả. Vài vị giám đốc khác vốn là nhà đầu tư đã gắn bó với công ty kể từ khi thành lập cũng đang bắt đầu từ chối những điều khoản màđáng ra họ có thể chấp nhận được.

Theo đó, dù tất cả bọn họ đều là giám đốc, nhưng khi các nhà đầu tư bắt đầu xâu xé hoạt động huy động vốn của công ty – mỗi người đều nhanh chóng nắm giữ một vị trí mà bản thân cho là tốt nhất đối với các cổ đông do mình đại diện, nhưng khi tiến hành các cuộc đàm phán, khả năng kêu gọi được những nguồn vốn thực sự cần thiết vẫn có thể gặp rủi ro.

Sau buổi thảo luận, tôi hỏi anh ấy xem liệu tôi có thể dẫn lại lời anh không.

“Chắc chắn rồi,” anh ấy nói, “anh chỉ cần cho tôi biết liệu tôi có xuất hiện trong một đoạn video ghi lại chuyện tôi gọi [một thành viên ban giám đốc] là “gã đầu đất” không thôi – không phải vì sợ phiền mà bởi tôi muốn chắc chắn mình sẽ gửi liên kết đó đến tất cả bạn bè.”

Một năm trước, tôi ngồi trong văn phòng CEO của một công ty mà tôi là thành viên ban giám đốc. Vị Chủ tịch mới được bầu và vị CEO không ngừng hét vào mặt nhau và như thường lệ, tôi phải đóng vai người hòa giải.

“Cái mà anh không hiểu,” vị Chủ tịch đứng phắt dậy khỏi ghế và cố chồm người qua phía vị CEO đang ngồi, “là anh ở đây,” ông ta giơ tay phải lên rồi nắm lại, “và ban giám đốc ở đây,” sau đó đưa tay trái lên phía trên tay phải rồi nắm lại, “còn tôi ở đây,” ông ta đặt nắm đấm tay phải lên trên nắm đấm tay trái.

Ý chỉ vị trí làm chủ của những ông sếp!

Khách hàng của tôi hỏi rằng: Tại sao điều này xảy ra? Điều gì khiến mối quan hệ giữa các thành viên ban giám đốc, nhà đầu tư và các quản lý lại phức tạp đến vậy? Và ngay cả khi loại bỏ khái niệm giám đốc là nhà đầu tư (hoặc đại diện nhà đầu tư), bạn vẫn có nguy cơ vướng phải những mối quan hệ rắc rối như thế.

Mối quan hệ trong ban giám đốc/ban quản lý rất phức tạp, thủ đoạn và đa diện. Trong các doanh nghiệp truyền thống, có rất ít cấu trúc phức tạp như vậy. Hầu hết các doanh nghiệp, thực ra là hầu hết các tổ chức, được xây dựng dựa trên một biến thể nào đó của cấu trúc ra lệnh-và-kiểm soát. Do bản chất phân cấp cố hữu ấy, chúng ta luôn thấy rõ ai là người phụ trách, ai là người ra quyết định và ai là người cuối cùng chịu trách nhiệm về một vấn đề nào đó.

Ngay cả trong những doanh nghiệp nơi quyền lực và việc ra quyết định không phản ánh cấu trúc ra lệnh-và-kiểm soát cổ điển mà theo kiểu kim tự tháp đảo ngược bao gồm những cách thức hoạt động của thông tin và trách nhiệm giải trình, thì vẫn có sự rõ ràng tương đối chứ không phức tạp như mối quan hệ trong ban giám đốc.

Trong ban giám đốc, lộn xộn là chuyện thường, kéo theo đó là sự thất vọng và tức giận. Ví dụ, CEO làm việc cho ban giám đốc hay công ty? Ban giám đốc có “làm việc” cho công ty không? Ai buộc các thành viên ban giám đốc phải chịu trách nhiệm về hành động của mình? Mối quan hệ giữa ban giám đốc và nhân viên là gì?

Ẩn sau tất cả những điều này là trách nhiệm đại diện cho các cổ đông.

Tôi đã tham gia vào hàng chục ban giám đốc – ở cả các công ty đại chúng và công ty tư nhân, doanh nghiệp vì lợi nhuận lẫn tổ chức phi lợi nhuận. Tôi cho rằng rắc rối chủ yếu xuất phát từ việc hiểu nhầm các yếu tố cốt lõi của những vai trò này.

Giám đốc không giống bất cứ vị trí quản lý nào trong tổ chức. Họ có quyền nhưng thiếu thông tin để thực thi quyền hành đó như các nhà quản lý. Họ có tầm nhìn – thường có nhiều kinh nghiệm hơn các quản lý cấp cao – nhưng, do bản chất công việc, họ xa rời các hoạt động hàng ngày.

Các giám đốc cần nhớ họ phải cân bằng giữa việc gây ảnh hưởng mà không cưỡng ép, tham gia chia sẻ kinh nghiệm và quan điểm của mình.

Các nhà quản lý cũng cần nhớ rằng nhiệm vụ của một giám đốc hoặc ủy viên không giống như bất kỳ công việc nào khác mà một người từng đảm trách. Trách nhiệm giải trình rõ ràng đi kèm với công việc này cộng với sự thiếu thông tin tiềm ẩn có thể khiến hầu hết mọi người cảm thấy vô cùng lo lắng.

Cuốn sách của Brad Feld và Mahendra Ramsinghani sẽ giúp cả hai chiến tuyến này lùi một bước cần thiết, nhìn nhận mọi thứ từ quan điểm của nhau và cùng nhau hỗ trợ ban giám đốc làm tròn nghĩa vụ của mình.

Jerry Colonna

Nhà khai vấn kinh doanh và phong cách sống, nhà đầu tư mạo hiểm đã nghỉ hưu kiêm Chủ tịch Đại học Naropa

Phần 1

TỔNG QUAN

Chương 1

GIỚI THIỆU

Cụm từ phòng họp ban giám đốc (boardroom) gợi lên cảnh tượng những nhân vật quan trọng ngậm xì gà hoặc nhấm nháp ly Scotch và ngồi tựa lưng trên những chiếc ghế da trong căn phòng toàn đồ gỗ. Họ đang bàn bạc về những vấn đề phức tạp ảnh hưởng đến tương lai của công ty. Sự trang trọng và nghiêm túc bao trùm căn phòng. Những quyết định quan trọng đang được đưa ra.

Dù các CEO và các nhà sáng lập lần đầu thường có cái nhìn phóng đại về phòng họp ban giám đốc, nhưng thực tế ban giám đốc của những công ty khởi nghiệp lớn lại không hề lộng lẫy, phức tạp hay màu mè. Thay vào đó, ban giám đốc của công ty khởi nghiệp thường là một nhóm ít người đang cố gắng giúp sức xây dựng cho công ty.

Qua nhiều năm, chúng tôi đã tham gia vào hàng trăm ban giám đốc. Một số ít rất tuyệt vời, đa số là ổn và một số thì thật tệ. Khi mọi thứ trong công ty diễn ra suôn sẻ, ban giám đốc được hoan nghênh và ủng hộ. Khi khó khăn ập đến, một số ban giám đốc nỗ lực cứu giúp công ty, số khác buông tay chịu trói. Trong một số trường hợp, tình hình của công ty là ưu tiên hàng đầu, trong những trường hợp khác, nó lại bị bỏ qua.

Vào năm 2010, sau một cuộc họp ban giám đốc cực kỳ tẻ nhạt, Brad nhận thấy cấu trúc mặc định của ban giám đốc công ty khởi nghiệp là một giả tượng tồn tại suốt 40 năm qua, bắt nguồn từ cách thức hoạt động của các ban giám đốc trong những công ty được đầu tư vốn mạo hiểm. Nhiều thứ đã thay đổi và phát triển, nhưng sự dịch chuyển đột phá ở các mô hình truyền thông và công nghệ trong thập kỷ qua đã không được phản ánh ở cách hoạt động của hầu hết các ban giám đốc. Vì thế, Brad đã tiến hành một chuỗi thử nghiệm kéo dài hai năm − thử nghiệm những điều khác biệt. Một số thành công, một số không. Thông qua các thử nghiệm này, anh đã thực hiện những việc mang lại hiệu quả nhiều lần, sửa đổi và loại bỏ những gì không hiệu quả, thử những điều mới mẻ và đánh giá chúng.

Ý tưởng cho cuốn sách này đã nảy ra trong quá trình thực hiện những thử nghiệm đó. Chúng tôi cho rằng ngoài việc mô tả cách tiếp cận ban giám đốc của các công ty mới khởi nghiệp từ kết quả thử nghiệm của Brad, điều quan trọng là phải đặt nền tảng và giải thích rõ ràng về cơ chế hoạt động của các ban giám đốc, những hiệu quả mà họ có thể mang lại cũng như thách thức cần đối mặt. Cách tiếp cận ban giám đốc mới của Brad được xây dựng trên nền tảng ban giám đốc truyền thống, vì vậy thay vì vứt bỏ, chúng tôi dùng nó làm cơ sở cho một cách tiếp cận mới, cải tiến và hiệu quả hơn.

Dù chủ đề này có vẻ khô khan, nhưng chúng tôi đã cố gắng, như Brad và Jason Mendelson (CEO Foundry Group) đã làm trong Cuộc chơi khởi nghiệp 1, chọn một chủ đề nghiêm túc, làm rõ nó bằng thứ ngôn ngữ giản dị, dễ hiểu với sự hài hước mang thương hiệu của riêng chúng tôi. Chúng tôi mong muốn làm rõ cách thức hoạt động của ban giám đốc, thảo luận về những thực tiễn tốt đẹp và tồi tệ nhất, đồng thời cung cấp cho bạn một bộ công cụ rõ ràng để xây dựng và quản lý một ban giám đốc tuyệt vời.

TẠI SAO CÔNG TY KHỞI NGHIỆP LẠI CẦN BAN GIÁM ĐỐC?

Doanh nhân − người kiến tạo kiêm kiến trúc sư của công trình sáng tạo (xin lỗi Schumpeter[1]), rất thích tạo ra các sản phẩm và xây dựng công ty mới chỉ từ một ý tưởng. Những con người tài năng này đã phá vỡ nền tảng mới, khai phá những vùng đất chưa được biết đến với động lực thay đổi thế giới không ngừng của họ. Xã hội chúng ta nên biết ơn lực lượng doanh nhân này, những người đã tạo ra vô vàn điều mới mẻ, nhưng thường thì những điều mới mẻ này gây ra sự sợ hãi và không chắc chắn cho những điều đã cũ kỹ lâu đời, vì thế sinh ra sự kháng cự và chối từ. Cho dù đó là tạo ra sản phẩm mới, chốt được khách hàng đầu tiên, thực hiện vòng gọi vốn ban đầu hay tuyển dụng các thành viên đầu tiên cho đội ngũ, thì hành trình của một doanh nhân cũng vô cùng đơn độc, căng thẳng và cực kỳ khó khăn. Dù hành trình khởi nghiệp giờ đây không thiếu – thậm chí đã trở thành xu hướng – nhưng không phải mọi câu chuyện đều kết thúc có hậu, hành trình tiến tới thành công của những công ty này có thể sẽ rất dài và khó khăn.

1 Nhà kinh tế học Joseph Schumpeter đã đặt ra thuật ngữ hủy diệt sáng tạo để mô tả các lực lượng của tinh thần khởi nghiệp và đổi mới. Tăng trưởng diễn ra khi trật tự kinh tế trước đó bị hủy diệt. Như Brad nói, xây dựng sáng tạo thực sự là những gì đang xảy ra. (TG)

Một trong những thách thức ban đầu mà các công ty khởi nghiệp gặp phải là gọi vốn. Trong khi nhiều công ty khởi nghiệp tự cấp vốn để phát triển (bootstrap), với các nhà sáng lập chọn tập trung vào việc tạo ra doanh thu để đầu tư cho hoạt động kinh doanh; thì các doanh nhân khác lại chọn gọi vốn từ bạn bè và gia đình, nhà đầu tư thiên thần hoặc nhà đầu tư mạo hiểm. Thách thức của việc thực hiện vòng gọi vốn đầu tiên đã được nhiều tài liệu ghi lại rất rõ, và chỉ một tỷ lệ rất nhỏ các công ty khởi nghiệp nhận được vốn nhờ kiên trì hoặc may mắn.

Sau vòng gọi vốn đầu tiên, một loạt thách thức mới xuất hiện. Các nhà đầu tư, với mong muốn thu về khoản lãi lớn, sẽ tìm kiếm những cột mốc, những con số cho thấy sự phát triển của công ty, các vòng gọi vốn mới với giá cao hơn, hoặc thậm chí là thoái vốn nhanh chóng. Dù một số nhà đầu tư rất kiên nhẫn, dành ít nhất 10 năm để giúp xây dựng công ty, nhưng số khác lại sốt sắng muốn thấy ngay sự tiến bộ nhanh chóng. Trong nhiều trường hợp, các nhà đầu tư này xem mình là chủ sở hữu một phần công ty, mà trên thực tế họ đang đầu tư vào nó. Một số nhà đầu tư vui vẻ hỗ trợ doanh nhân dưới bất kỳ hình thức nào mà doanh nhân cần ở họ. Các nhà đầu tư khác có quan điểm riêng về những gì họ và doanh nhân nên làm – cung cấp hoạt động giám sát và “bổ sung” giá trị cho công ty khởi nghiệp thông qua vai trò của họ trong ban giám đốc.

Trong giới đầu tư mạo hiểm, từ lâu người ta vẫn cho rằng nhà đầu tư mạo hiểm thường mang đến cho các doanh nhân “sự giám sát kiểu người anh lớn”. Chúng tôi nhận thấy tư duy ấy có phần tiêu cực, xúc phạm đến doanh nhân và công ty, vì vậy chúng tôi tránh sử dụng nó. Thay vì nói một cách trừu tượng, chúng tôi sẽ trình bày rõ ràng những gì các nhà đầu tư mạo hiểm và thành viên ban giám đốc có thể làm để giúp công ty. Chúng tôi sẽ mô tả những việc mà cả doanh nhân lẫn ban quản lý có thể làm để thu hút các giám đốc này.

Ban giám đốc của công ty khởi nghiệp có thể được hình thành ngay từ khi công ty mới đi vào hoạt động và việc này cũng luôn song hành với hoạt động gọi vốn bên ngoài đầu tiên. Nhiều công ty giai đoạn đầu không thường xuyên triệu tập một ban giám đốc. Trong các công ty khởi nghiệp tự cấp vốn, các doanh nhân không sử dụng nhà đầu tư bên ngoài, vì vậy họ cho rằng không cần phải thành lập ban giám đốc bởi họ cảm thấy chỉ có trách nhiệm với chính mình.

Dù ở tình huống nào đi nữa, chúng tôi cũng cho rằng đây là một sai lầm và khuyên bạn nên sớm thành lập một ban giám đốc trong giai đoạn đầu, với bất cứ hình thức cấp vốn nào. Nếu bạn làm đúng, chọn đúng các giám đốc và khiến họ tích cực tham gia vào hoạt động của công ty, họ có thể giúp bạn thúc đẩy doanh nghiệp phát triển nhanh chóng. Còn khi bạn gặp khó khăn, họ cũng giúp bạn xử lý chúng dễ dàng hơn.

Clint Korver (đối tác của Ulu Ventures) đã giảng dạy một khóa học về ban giám đốc công ty khởi nghiệp tại Đại học Stanford mang tên “Ban giám đốc công ty khởi nghiệp: Tinh thần doanh nhân tiên tiến”. Clint nói: “Những sai lầm phổ biến nhất mà các công ty khởi nghiệp mắc phải là không có ban giám đốc.” Ông chỉ ra nhiều nghiên cứu cho thấy phần lớn các công ty mới thành lập thất bại là do “những vết thương tự gây ra” – những quyết định nội bộ về đội ngũ sáng lập, vai trò, cổ phần và các vấn đề quan trọng khác. Clint cũng cho biết thêm: “Nhiều nhà sáng lập quá tự tin hoặc sợ hãi né tránh xung đột thường bỏ lỡ cơ hội mang về những quan điểm mới mẻ và những quyết định sáng suốt từ các cá nhân thích hợp. Sai lầm phổ biến khác mà người sáng lập thường mắc phải là đưa bạn bè và người thân vào ban giám đốc – bạn cần suy nghĩ cẩn thận xem liệu họ có thể giải quyết những thách thức hoặc đưa ra quyết định vì lợi ích của công ty mới thành lập hay không. Sai lầm cuối cùng là chỉ có các nhà sáng lập được phép trở thành thành viên của ban giám đốc, điều này dẫn đến sự nhầm lẫn trong việc đưa ra quyết định và phân quyền.”

BAN GIÁM ĐỐC LÀ MỘT PHẦN MỞ RỘNG CHO ĐỘI NGŨ CỦA BẠN

Hành trình gọi vốn có thể rất khó khăn. Khi một bản điều khoản đầu tư (term sheet) được đưa ra, hầu hết những người sáng lập đều rất vui mừng vì quá trình dài gọi vốn mạo hiểm đã gần như kết thúc. Trong quá trình này, nhiều người sáng lập bỏ qua kiểu thành viên ban giám đốc là nhà đầu tư. Những người sáng lập thông minh hiểu việc xây dựng một công ty lớn chủ yếu liên quan đến con người và các thành viên ban giám đốc cũng quan trọng như các nhân viên ban đầu. CEO Jason Mendelson của Foundry Group cho biết: “Nếu phải chuẩn bị để em trai mình tham gia vào một hành trình khởi nghiệp, tôi sẽ bảo cậu ấy chỉ gọi vốn từ những nhà đầu tư có thể mang lại giá trị chiến lược và có cảm tình với cậu ấy để cậu ấy có thể trưởng thành hơn.”

Một khi bạn nhận tiền đầu tư từ các nhà đầu tư mạo hiểm, họ sẽ bảo vệ khoản đầu tư ấy bằng những điều khoản kiểm soát trong hợp đồng gọi vốn. Họ cũng sẽ có vai trò quản trị thông qua một ghế trong ban giám đốc. Nhưng quan trọng hơn, họ trở thành một phần của công ty nhờ vai trò có được trong ban giám đốc. Dù các nhà sáng lập và nhà đầu tư thường đau đầu về các vấn đề liên quan đến quyền kiểm soát, nhưng Fred Wilson, đối tác của Union Square Ventures cho biết: “Nhà sáng lập, CEO hoặc cổ đông lớn nhất không nên kiểm soát ban giám đốc. Để một ban giám đốc làm tròn nghĩa vụ của mình, họ phải đại diện cho lợi ích của tất cả các bên liên quan chứ không chỉ cho lợi ích của một cổ đông.”

Các doanh nhân giỏi nhất thiết lập một ban giám đốc giống như cách họ xây dựng đội ngũ quản lý cốt lõi, tuyển những người giỏi nhất đảm trách những vai trò cần thiết. Một thành viên tuyệt vời trong ban giám đốc có thể là huấn luyện viên kiêm cố vấn siêu việt – khích lệ bạn phát triển, đón nhận những thách thức lớn hơn và cuối cùng là khai thác được tiềm năng tối đa của bạn. Giống như bất kỳ huấn luyện viên tài năng nào, anh ấy sẽ thận trọng để không bao giờ làm tổn hại đến bạn hoặc nhảy vào chiếm chỗ của bạn.

Không phải mọi thành viên ban giám đốc đều hiểu điều này. Một số cảm thấy họ cần phải kiểm soát CEO và các doanh nhân. Số khác luôn tham gia vào những việc nhỏ nhặt khiến mâu thuẫn xảy ra và cố gắng giải quyết những vấn đề mà họ thấy. Loại hành vi này của các thành viên ban giám đốc ảnh hưởng đến cơ cấu chức năng của công ty, gây nhiễu loạn đội ngũ quản lý. Trong trường hợp xấu nhất, nó còn gây thiệt hại đến cả công ty.

Xây dựng một ban giám đốc hiệu quả bắt đầu từ việc tìm ra các nhà đầu tư và thành viên ban giám đốc nắm rõ thế giới khởi nghiệp, hiểu được động lực của thị trường và mang lại nhiều đóng góp tích cực, độc đáo − những yếu tố quan trọng hơn tiền bạc. Các nhà sáng lập, đặc biệt là trong thời kỳ đầu của một công ty khởi nghiệp, thường nghĩ họ phải đánh đổi để có được tiền bất cứ khi nào, thay vì kiên nhẫn tìm kiếm nhà đầu tư phù hợp. Sự kiên nhẫn rất có giá trị – bởi suy cho cùng, việc sở hữu những cá nhân phù hợp sẽ giúp cho cuộc hành trình của một CEO khởi nghiệp trở nên dễ dàng hơn.

Ban giám đốc có ảnh hưởng rất lớn đến quỹ đạo của một công ty khởi nghiệp. Một ban giám đốc tuyệt vời là sự tổng hòa của trí tuệ, kinh nghiệm, nhân cách, bản ngã, cảm xúc và khát vọng mà một khi được kết hợp đúng đắn, có thể là trải nghiệm vô cùng tuyệt vời đối với công ty. Khi ban giám đốc sở hữu một tập hợp những kinh nghiệm đa dạng – gồm phát triển sản phẩm, chiến lược kinh doanh, chuyên môn tài chính, kỹ năng quản lý chung và khả năng tiếp cận mạng lưới rộng khắp – được kết hợp hiệu quả, nó sẽ mang lại kỳ tích. Ngược lại, khi thiếu vắng sự hòa hợp giữa các thành phần này, thảm họa có thể xảy ra.

Ban giám đốc vừa là bộ phận hoạch định chiến lược, vừa là ban quản lý trong công ty của bạn. Ban giám đốc hướng dẫn, tham gia thường xuyên và tạo dựng mối quan hệ sâu sắc với CEO. Nhưng mối quan hệ đó không chỉ đơn giản là tình bạn – ban giám đốc cũng mong đợi nhận được kết quả và có trách nhiệm giải trình từ CEO. Tạo ra giá trị là cụm từ vô cùng sáo rỗng trong vốn từ vựng của một công ty mới thành lập, nhưng nếu CEO bỏ qua mục tiêu xây dựng một công ty có giá trị thì ban giám đốc, đặc biệt là những người đại diện cho các nhà đầu tư, sẽ quay lưng lại với vị CEO đó.

Trong cuốn sách này, chúng tôi sẽ nói về cách thức xây dựng ban giám đốc, dẫn dắt và quản lý họ, đồng thời đối phó với những xung đột phát sinh. Chúng tôi cũng sẽ hướng dẫn bạn khai thác tối đa tiềm năng của ban giám đốc và giải quyết mọi việc khi họ hoạt động không hiệu quả. Một ban giám đốc tuyệt vời sẽ là những người hướng dẫn và chất xúc tác tích cực; còn một ban giám đốc tồi tệ sẽ gây ra sự ức chế và thất vọng, làm mất đi giá trị và thậm chí có thể hủy hoại cả công ty. Đừng bao giờ quên điều này: “Thành công có được là nhờ doanh nhân, còn thất bại là do ban giám đốc.”

ĐỐI TƯỢNG ĐỘC GIẢ CỦA CUỐN SÁCH NÀY

Mục tiêu của chúng tôi khi triển khai loạt sách Cách mạng Khởi nghiệp (http://startuprev.com) là giúp đỡ bất kỳ doanh nhân nào, với bất kỳ kinh nghiệm, địa điểm hoặc loại hình công ty thế nào đi chăng nữa. Dù đối tượng độc giả hướng đến là các doanh nhân khởi nghiệp lần đầu, nhưng chúng tôi tin là mỗi cuốn sách trong loạt sách này đều có thể áp dụng với các doanh nhân có kinh nghiệm khác nhau. Tư duy của người mới bắt đầu sẽ giúp bạn học hỏi những điều mới mẻ. Nếu bạn là doanh nhân giàu kinh nghiệm, chúng tôi hy vọng cuốn sách này vẫn hữu ích với bạn.

Chúng tôi cũng viết cuốn sách này cho các thành viên ban giám đốc. Hơn 20 năm qua, chúng tôi đã gặp và làm việc với hàng nghìn thành viên ban giám đốc với nền tảng kinh nghiệm khác nhau. Một số thành viên ban giám đốc rất thú vị, có tầm ảnh hưởng lớn và tích cực đến quỹ đạo cũng như kết quả của công ty, nhưng cũng có nhiều người chỉ ở mức trung bình với tầm ảnh hưởng vừa phải hoặc không đáng kể. Một số khác lại gây bất lợi cho doanh nghiệp. Thông qua những trải nghiệm này, chúng tôi đã học được rất nhiều điều – cả tích cực lẫn tiêu cực – và cố gắng đưa những bài học ấy vào cuốn sách này sao cho thật hữu ích đối với bất kỳ thành viên ban giám đốc nào.

Cuốn sách này cũng dành cho cả đội ngũ quản lý. Hầu hết các đội ngũ quản lý đều trực tiếp tiếp xúc với ban giám đốc và tương tác với họ thường xuyên. Việc này có thể rất hữu ích hoặc thực sự gây rắc rối. Trách nhiệm gìn giữ mối quan hệ tốt đẹp giữa các thành viên ban giám đốc và đội ngũ quản lý thuộc về cả hai phía. Do vậy, chúng tôi nghĩ rằng mọi nhà điều hành trong một công ty khởi nghiệp đều có thể tích lũy được những thông tin có ích từ cuốn sách này.

Chúng tôi đã trích lược lời khuyên của nhiều nhà đầu tư, thành viên ban giám đốc, doanh nhân và nhà điều hành với những quan điểm mà chúng tôi tôn trọng trong suốt cuốn sách này. Chúng tôi đã sử dụng các câu chuyện và ví dụ để nhấn mạnh một số điểm nhất định. Chúng tôi cung cấp rất nhiều lời khuyên và công cụ để bạn có thể áp dụng chúng. Tuy nhiên, chúng tôi vẫn đang học hỏi và vẫn tiếp tục viết về trải nghiệm của mình. Bạn có thể xem các thử nghiệm mới và những điều chúng tôi đã học được trên trang web Cách mạng Khởi nghiệp tại http://startuprev.com.

THUẬT NGỮ VÀ CÁC TỪ VIẾT TẮT

Với kinh nghiệm viết rất nhiều cuốn sách, chúng tôi biết rất rõ tầm quan trọng của việc chọn lựa kỹ lưỡng các từ và cụm từ nhất định. Cuốn sách này đặc biệt khó do những vai trò khác nhau của những người tham gia vào một ban giám đốc. Mục tiêu của chúng tôi, cũng như tất cả những gì chúng tôi làm, mang tính khái quát hóa, vì vậy khi gặp một từ khác biệt, bạn nên hiểu nghĩa của nó theo phổ rộng hơn, trừ khi chúng tôi khẳng định cụ thể.

Doanh nhân và người sáng lập: Chúng tôi sử dụng hai từ này thay cho nhau. Đối với chúng tôi, chúng có nghĩa giống nhau.

CEO: CEO có thể là một trong những người sáng lập hoặc không. Đôi khi, chúng tôi sẽ đề cập đến “người sáng lập/CEO” khi muốn ám chỉ sự khác biệt quan trọng.

Nhà đầu tư thiên thần: Chúng tôi gộp chung “bạn bè và người thân” và các nhà đầu tư “hạt giống” vào định nghĩa “nhà đầu tư thiên thần”. Đó là các nhà đầu tư ban đầu cho một công ty đang tự cấp vốn. Chúng tôi không đưa “các nhà đầu tư mạo hiểm ở vòng hạt giống” vào nhóm này, mặc dù các nhà đầu tư thiên thần có thể là nhà đầu tư hạt giống.

Nhà đầu tư mạo hiểm: Chúng tôi thường viết tắt “nhà đầu tư mạo hiểm” là “NĐTMH”. Như vậy ngắn gọn và dễ đọc hơn.

Ban giám đốc: Chúng tôi viết tắt “ban giám đốc của các công ty khởi nghiệp” là “ban giám đốc” để ngắn gọn hơn.

Chủ tịch: “Chủ tịch ban giám đốc” bao gồm cả nam lẫn nữ chủ tịch. Chúng tôi muốn sử dụng từ “chủ tịch” để gọi cả hai giới.

Chúng tôi đã cùng nhau viết cuốn sách này. Dù mỗi người có những kinh nghiệm khác nhau, nhưng chúng tôi cảm thấy sẽ hiệu quả hơn khi sử dụng cùng một lối hành văn. Chúng tôi thường nhắc đến người còn lại ở ngôi thứ ba; nếu bạn từng đọc cuốn Startup Life: Surviving and thriving in a relationship with an entrepreneur (tạm dịch: Đời sống khởi nghiệp: Duy trì và phát triển mối quan hệ với một doanh nhân) mà Brad đã viết với vợ anh ấy, Amy Batchelor, hẳn bạn đã quen với cách tiếp cận này.

Được rồi, hãy bắt đầu thôi!

Chương 2

BAN GIÁM ĐỐC LÀ GÌ?

Đối tác Eric Jensen của Cooley LLP, người đại diện cho các công ty như LinkedIn và Adobe, đã mô tả quản trị doanh nghiệp là “các quy trình, thủ tục, chính sách và luật pháp ảnh hưởng đến cách quản lý, điều hành và kiểm soát một tổ chức”. Ông cho rằng: “Mặc dù luật pháp bang đóng vai trò rất quan trọng, nhưng các quy trình và chính sách phù hợp cũng có tầm quan trọng không kém, thậm chí còn lớn hơn nhiều. Nhiều công ty cứ thế hoạt động và cho rằng những thực tiễn phù hợp sẽ được đưa ra.”

Ban giám đốc sở hữu một tập hợp các nhiệm vụ chính thức, được gọi là quản trị doanh nghiệp. Chúng bao gồm các khái niệm pháp lý như bổn phận cẩn trọng (duty of care) và bổn phận trung thành (duty of loyality) cùng các ủy ban như kiểm toán, bồi thường. Ban giám đốc nên nắm rõ các yêu cầu chính thức này.

Khi công ty khởi nghiệp phát triển, số lượng các bên liên quan cũng gia tăng. Vào giai đoạn đầu, một công ty khởi nghiệp có thể chỉ là một đội ngũ rất nhỏ, thường gồm những người sáng lập. Một vài nhân viên ban đầu được tuyển dụng và trao cho quyền chọn cổ phiếu. Sau vòng gọi vốn hạt giống, một vài nhà đầu tư thiên thần xuất hiện. Công ty ra mắt sản phẩm; khách hàng và nhà cung cấp trở thành các bên liên quan. Các nhân viên tiếp tục được bổ sung, sau đó đến vòng gọi vốn đầu tư mạo hiểm. Lúc này, bạn có rất nhiều lợi ích khác nhau, một số ngắn hạn, một số dài hạn, có liên quan đến công ty. Đôi khi, những lợi ích này xung đột với nhau. Cuối cùng, ban giám đốc là những người chịu trách nhiệm xử lý bất kỳ vấn đề nào phát sinh.

Thay vì bắt tay vào xử lý bất kỳ quá trình nào bắt đầu nảy sinh, các nhà sáng lập xuất sắc thường đưa ra ngay một cơ cấu để đảm bảo ban giám đốc có thể đề ra các chính sách và thủ tục quản trị nhằm giảm thiểu tối đa những xung đột lợi ích và tối đa hóa giá trị của cổ đông. Những ban giám đốc hiệu quả mời cố vấn tham gia vào các cuộc họp để đảm bảo những cách thức tốt nhất được tuân theo. Dù các doanh nhân quan tâm đúng mức đến việc tăng các chi phí pháp lý trong những tình huống như vậy, nhưng Eric Jensen lại tuyên bố: “Cũng giống như việc một NĐTMH tập trung xây dựng công ty bằng cách áp dụng những phương thức tốt nhất, thì một luật sư giỏi không chỉ tập trung vào các khía cạnh pháp lý. Trước tiên, chúng tôi đóng vai trò cố vấn; chúng tôi tham dự các cuộc họp ban giám đốc không lấy phí và cảnh báo CEO trước bất kỳ dấu hiệu rủi ro nào mà chúng tôi phát hiện ra.”

Xây dựng bộ quy tắc ứng xử gồm các quy tắc cơ bản về hành vi ứng xử, đặc biệt là trong những hoàn cảnh xung đột, là việc làm rất hữu ích ở giai đoạn này. Những thách thức ngắn hạn thường không cần chuẩn bị một bộ quy tắc như vậy. Tuy nhiên, nếu có nó, bạn có thể thiết lập các quy tắc cơ bản và hữu ích, đặc biệt là khi xung đột nảy sinh.

TẠO RA GIÁ TRỊ, TRÁCH NHIỆM GIẢI TRÌNH VÀ TÍNH MINH BẠCH

Một trong những vai trò chính của ban giám đốc là đảm bảo mọi lợi ích của tất cả các cổ đông đều được xem xét. Trong nhiều công ty mới thành lập, các cổ đông và thành viên ban giám đốc ban đầu là một, bao gồm các thành viên sáng lập, CEO và nhà đầu tư. Khi công ty phát triển và lớn mạnh, các thành viên ban giám đốc bên ngoài, những người không liên quan đến công ty và không có lợi ích kinh tế nổi bật sẽ được bổ sung. Nhóm này có trách nhiệm cùng nhau xem xét và cân bằng lợi ích của tất cả các cổ đông.

Ngoài nhiệm vụ tập trung tối đa hóa giá trị kinh tế, ban giám đốc cũng phải đảm bảo về trách nhiệm giải trình và tính minh bạch. Theo quy tắc chính thức thì CEO báo cáo tiến độ của công ty và gửi báo cáo định kỳ về hoạt động kinh doanh cho ban giám đốc. Sau đó, ban giám đốc chịu trách nhiệm đưa ra các thủ tục thích hợp, thiết lập các cột mốc và đánh giá hiệu suất. Tính minh bạch đồng nghĩa với việc mọi hành động của CEO và ban giám đốc được thực hiện dựa trên thông tin thực tế với các đánh giá thỏa đáng và lợi ích của tất cả các cổ đông.

Về mặt chức năng, CEO làm việc cho ban giám đốc. CEO Micah Baldwin của Graphicly nói: “Ngay khi anh gọi vốn, công ty không còn là của anh nữa – anh đang làm việc cho người khác. Nếu không làm tốt, anh bị sa thải. Nếu không bị sa thải, thì hẳn là cuộc họp ban giám đốc đã diễn ra tốt đẹp. Điều này nhắc nhở tôi về trách nhiệm của mình hằng tháng.”

Là thành viên ban giám đốc, NĐTMH cần phải hành động vì lợi ích của công ty, đại diện cho tất cả các cổ đông thay vì lợi ích của nhà đầu tư. Đây thường là xung đột khó khăn mà một nhà đầu tư có thể xử lý, và bạn sẽ thường xuyên nghe thấy các NĐTMH nói những câu như “Tôi hiện đang ở cương vị nhà đầu tư” trong bối cảnh ban giám đốc. Nhưng Andy Rappaport, đối tác của August Capital, lại cho hay: “Tôi thường sử dụng một phép thử. Tôi có thể giải thích quyết định của mình hợp lý và công bằng với bất kỳ nhóm cổ đông nào, chứ không chỉ với riêng tôi.”

CÁC NGHĨA VỤ PHÁP LÝ CỦA THÀNH VIÊN BAN GIÁM ĐỐC

Ở Mỹ, các điều luật tiểu bang mà dựa trên đó công ty được thành lập cùng với những văn bản điều lệ của công ty (các điều khoản thành lập, các quy định và quyền của cổ đông) sẽ đưa ra nghĩa vụ pháp lý cho một thành viên ban giám đốc. Đối với các công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC) sẽ bổ sung một số quy định về hoa hồng.

Bổn phận của người nhận ủy thác (fiduciary duty) là nghĩa vụ cho phép một thành viên ban giám đốc hành động vì lợi ích tốt nhất của một bên khác. Mọi thành viên ban giám đốc đều có bổn phận này với các cổ đông. Bổn phận của người nhận ủy thác luôn phải cẩn trọng ở mức cao nhất, người nhận ủy thác phải tuyệt đối trung thành với người hoặc tổ chức mà mình được ủy thác: Họ không được đặt lợi ích cá nhân lên trên nhiệm vụ và không được tư lợi khi là một người được ủy thác, hoặc trừ phi được người ủy thác cho phép.

Khoảng 10 năm trước, tôi tham gia một cuộc họp ban giám đốc khi đội ngũ quản lý cho ban giám đốc cho biết họ đã phát hiện ra những gian lận tài chính lớn trong một công ty mới mua lại gần đây. Đây là ban giám đốc của một công ty đại chúng. Và những gian lận tài chính này tiếp diễn trong một vài báo cáo tài chính hàng quý đã được công bố rộng rãi. Mọi thành viên ban giám đốc cũng là cổ đông quan trọng (bao gồm cả tôi) đều biết vào thời điểm thông tin này được tiết lộ, cổ phiếu của chúng tôi sẽ lao dốc. Nhưng rõ ràng chúng tôi phải làm vậy. Chúng tôi đã thuê một hãng luật để điều tra các gian lận này. Chúng tôi phải tiết lộ ngay lập tức cho công chúng và phải sa thải mọi nhân viên dính líu đến sự việc này. Những thông tin về trách nhiệm của bên nhận ủy thác có vẻ thừa thãi cho đến khi bạn rơi vào tình huống này và khi đó, chúng trở nên vô cùng rõ ràng.

Fred Wilson, Đối tác của Union Square Ventures, www.avc.com/a_vc/2012/03/the-board-of-directors-role-and-responsibilities.html

Các thành viên ban giám đốc bị ràng buộc bởi hai bổn phận pháp lý chính thức: bổn phận cẩn trọng và bổn phận trung thành. Chúng được định nghĩa như sau:

Bổn phận cẩn trọng: Một thành viên ban giám đốc phải thực hiện mọi hành động mà họ thấy không gây phương hại đến ai. Một thành viên ban giám đốc cần phải thận trọng trong việc đưa ra các quyết định cấp ban giám đốc, hành động có thiện chí và tiến hành điều tra để cung cấp cơ sở hợp lý cho các quyết định. Một thành viên ban giám đốc vi phạm bổn phận cẩn trọng khi hành động khinh suất hoặc biết hậu quả của một hành động có thể gây hại cho công ty.

Bổn phận trung thành: Một thành viên ban giám đốc nên đặt lợi ích của công ty và lòng trung thành với công ty lên đầu. Bổn phận trung thành bị vi phạm khi một thành viên ban giám đốc đặt lợi ích cá nhân lên trên lợi ích công ty, tiến hành các giao dịch gian lận hoặc sử dụng thông tin bí mật được chia sẻ trong phòng họp để trục lợi cá nhân.

Bởi các thành viên ban giám đốc kiêm nhà đầu tư cũng đang cố gắng thu về lợi nhuận tài chính, nên những xung đột lợi ích có thể xuất hiện ở mọi giai đoạn. Theo Jon Callaghan, đối tác quản lý của True Ventures: “Là thành viên ban giám đốc, bạn luôn phải tập trung vào việc mang lại những gì tốt nhất cho tất cả các cổ đông. Việc này có thể khó khăn đối với các NĐTMH. Sau đấy, bạn có thể về nhà và than phiền về việc khoản đầu tư không mang lại lợi nhuận tốt hơn.”

Có những bổn phận bổ sung khác như: bổn phận bảo mật và bổn phận tiết lộ. Dù những nghĩa vụ này liên quan đến bổn phận cẩn trọng và trung thành, nhưng chúng cũng rất quan trọng. Chúng được định nghĩa như sau:

Bổn phận bảo mật: Đòi hỏi giám đốc phải bảo mật những thông tin không được công khai về công ty.

Bổn phận tiết lộ: Một giám đốc, khi đảm bảo bổn phận cẩn trọng và trung thành, phải thực hiện những bước tiến hợp lý để chắc chắn rằng công ty cung cấp cho các cổ đông của mình mọi thông tin quan trọng liên quan đến một vấn đề để các cổ đông có thể hành động phù hợp.

Xét về mặt khái niệm, các nghĩa vụ này có vẻ thú vị nhưng trên thực tế, chúng là chủ đề để đánh giá và diễn giải tùy theo tình hình cụ thể. Một cơ cấu pháp lý, được gọi là quy tắc đánh giá kinh doanh (business judgment rule), chi phối những diễn giải cụ thể. Quy tắc đánh giá kinh doanh được sử dụng để xem xét giám đốc có hành động phù hợp, cung cấp đầy đủ thông tin và đặt lợi ích cá nhân sau lợi ích của công ty không. Cụ thể, một giám đốc được coi là làm theo các quy tắc đánh giá kinh doanh nếu anh ta:

- Không tư lợi cá nhân.

- Xem xét mọi thông tin trước khi đưa ra quyết định.

- Tin rằng quyết định này là vì lợi ích tốt nhất của công ty.

Quy tắc này giúp bảo vệ giám đốc trước việc chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định kinh doanh sai lầm bằng cách giảm bớt gánh nặng phải chứng minh cho người bị thiệt hại thấy họ không tư lợi thông qua bổn phận được ủy thác của mình.

CHỦ TỊCH HOẶC LÃNH ĐẠO BAN GIÁM ĐỐC

Ban giám đốc cần có một nhà lãnh đạo. Trước đây, vai trò này được gọi là “chủ tịch”. Gần đây, khi cuộc tranh luận về việc phân biệt giữa chủ tịch và CEO nổi lên, một cấu trúc mới – về người lãnh đạo ban giám đốc – được đưa ra. Trong phần lớn các mục đích, chủ tịch hay lãnh đạo ban giám đốc đều có thể sử dụng thay cho nhau.

Trong nhiều trường hợp, một người sáng lập hoặc CEO cũng là chủ tịch ban giám đốc, nhưng có lúc vị trí chủ tịch này không liên quan tới CEO hoặc người sáng lập. Đây là yêu cầu từ một số nhà đầu tư.

Nếu nhà đầu tư lớn nhất của bạn từng là chủ tịch ban giám đốc, thì đó là một giải pháp tốt. Tuy nhiên, nhiều NĐTMH không có kinh nghiệm làm chủ tịch ban giám đốc, thiếu hiểu biết về vai trò của chủ tịch ban giám đốc, hoặc từng lạm quyền ở cương vị này. Hãy thận trọng và khảo sát kỹ lưỡng trước khi để một NĐTMH đảm trách vị trí chủ tịch ban giám đốc, cũng như bất kỳ thành viên ban giám đốc nào khác.

Vai trò của chủ tịch khác với vai trò của bất cứ thành viên nào khác trong ban – không phải tất cả các thành viên ban giám đốc đều có thể đảm trách tốt cương vị này. Vị trí này đòi hỏi những kỹ năng vượt trội hơn bất kỳ thành viên nào khác. Dưới đây là một số đặc điểm cụ thể của chủ tịch ban giám đốc hiệu quả:

Nhất quán. Ban giám đốc đảm trách vai trò giúp công ty thành công. Nhưng thành công có nhiều định nghĩa khác nhau. Chủ tịch giỏi luôn để mắt đến bức tranh toàn cảnh và đảm bảo mỗi cuộc họp đều là một bước đi đúng hướng. Khi một thành viên ban giám đốc lơ là, hay tệ hơn, cố gắng phá đám các cuộc họp, có lịch trình riêng, hoặc gây ra những gián đoạn ngẫu nhiên khác, chủ tịch ban giám đốc cần phải hành động.

Quyết đoán. Cuộc họp ban giám đốc là nơi chia sẻ thông tin và ra quyết định. Mọi người đều muốn được lắng nghe. Một số thành viên ban giám đốc tập trung vào việc thể hiện sự thông minh của bản thân, trong khi những người khác lại xoay quanh các vấn đề có vẻ tầm thường. Một ban giám đốc hiệu quả cho phép tất cả mọi người được lắng nghe, khai thác ý kiến từ những người tham gia trầm lắng hơn, và trình bày công khai mọi thông tin liên quan cũng như kiểm soát thời gian diễn ra cuộc thảo luận.

Chủ động. Một ban giám đốc hiệu quả kiểm soát mọi giao tiếp trực tiếp với CEO một cách chủ động. Dù bất kỳ thành viên nào trong ban giám đốc cũng có thể chọn cố vấn và hướng dẫn CEO, nhưng chủ tịch ban giám đốc là người có trách nhiệm đặc biệt trong việc tổng hợp tất cả các phản hồi và gửi nó cho CEO một cách nhất quán.

Quản lý thời gian. Các thành viên ban giám đốc luôn phải bận rộn xử lý những hoạt động quan trọng và xung đột. Hãy bắt đầu và kết thúc cuộc họp đúng giờ, tập trung vào chương trình đã định trước và chỉ đạo cuộc họp để tránh lãng phí thời gian.

Duy trì văn hóa và môi trường. Là người ủng hộ công ty, chủ tịch ban giám đốc tạo ra và duy trì một nền văn hóa tích cực, mang tính xây dựng, đặc biệt là trong những giai đoạn thách thức và căng thẳng. Lãng phí thời gian, cho phép sự đa dạng mang tính gây hấn và xa rời giữa các thành viên, hoặc nhấn mạnh đến những sai lầm cá nhân đều không hiệu quả.

Một lãnh đạo ban giám đốc hiệu quả (hoặc một chủ tịch độc lập) có thể tạo ra những cuộc thảo luận công tâm và cân bằng về các vấn đề chiến lược, đội ngũ và thực thi. Ban giám đốc thành công là những người có thể cân bằng giữa quan điểm của ban quản lý và ban giám đốc, cùng với đó là một cuộc thảo luận sôi nổi, tích cực về những vấn đề cũng như thách thức chính mà công ty phải đối mặt. Động lực này có thể cải thiện tư duy của đội ngũ quản lý, đồng thời cung cấp thông tin tốt hơn cho ban giám đốc về các vấn đề và chiến lược của công ty.

Lãnh đạo ban giám đốc đóng vai trò cầm cân nảy mực trong phòng họp ban giám đốc; mọi vấn đề và quan điểm đều được trình bày, các chương trình làm việc hoặc ý kiến ngoài luồng không thể chi phối cuộc thảo luận.

Các công ty khởi nghiệp thường thành công và trở thành những công ty lớn hơn bởi họ sở hữu đội ngũ có khả năng tập trung vào các thị trường hấp dẫn. Điều này đôi khi gây ra ảo tưởng về tiềm năng cũng như những sai lầm trong các quyết định của một số công ty. Vậy ban giám đốc đóng vai trò gì trong việc xử lý những vấn đề này?

Ban giám đốc hiệu quả giúp công ty làm rõ và tăng cường tư duy của đội ngũ quản lý, phân loại các rủi ro và ưu tiên, đưa ra ý kiến dựa trên kiến thức, kinh nghiệm hoặc đánh giá sâu sắc. Ban giám đốc thành công hiểu rằng họ không điều hành công ty nhưng lại có khả năng đưa ra quan điểm tốt nhất, không bị chi phối bởi những đấu đá căng thẳng hàng ngày.

Có hai kiểu thất bại phổ biến đối với ban giám đốc của các công ty giai đoạn đầu. Đầu tiên là các giám đốc tin rằng họ có quyền chỉ đạo những hoạt động chi tiết ngắn hạn. Điều này gây ra nhầm lẫn về quyền lãnh đạo giữa các thành viên ban quản lý và tước quyền của CEO. Nghiêm trọng hơn, nó khiến các CEO không thể trưởng thành và phát triển.

Trong kịch bản này, các cựu hoặc CEO hiện tại, những người không nắm rõ tình huống hoặc áp dụng quá mức các khuôn mẫu hay tầm nhìn cũ vào vai trò giám đốc của họ đôi lúc chiếm đa số trong ban giám đốc. Khi đó, chủ tịch ban giám đốc có thể trợ giúp CEO và đội ngũ đưa ra quan sát phù hợp, đồng thời cung cấp lời khuyên thay vì các định hướng mang tính chỉ đạo.

Một thành viên ban giám đốc quá độc đoán thường gây căng thẳng cho CEO. Mặc dù họ được đánh giá cao về kinh nghiệm và tầm nhìn nhưng CEO cũng có thể tin rằng vị giám đốc này thiếu sự nhạy cảm hoặc thấu hiểu thị trường. CEO trẻ tuổi có quyền ngắt lời và chấn chỉnh lại cuộc thảo luận. Lãnh đạo ban giám đốc nên chủ động hướng dẫn CEO và giám đốc độc đoán đó tập trung vào các chủ đề chính trên tinh thần xây dựng.

Kiểu thất bại phổ biến thứ hai đối với ban giám đốc của những công ty còn non trẻ là dẫn dắt các cuộc thảo luận của công ty và ban giám đốc tập trung vào vấn đề không quan trọng. Các công ty khởi nghiệp thường có các đối tác hoặc cộng sự đầu tư mạo hiểm giữ vai trò thành viên ban giám đốc. Một số thành viên ban giám đốc giỏi nhất là các NĐTMH; họ sở hữu khả năng kết hợp mô hình, tầm nhìn về thị trường và kết nối mạng lưới tuyệt vời mà nhiều nhà điều hành ghen tị. Tuy nhiên, một số lại thiếu kinh nghiệm và quan điểm điều hành, đặc biệt là trong giai đoạn đầu của sự nghiệp trước khi kỹ năng phân tích được phát triển thêm. Họ có khả năng hướng công ty đến xu hướng mới nhất hoặc áp dụng một chiến lược đã thành công tại công ty khác, vốn không mấy liên quan đến công ty hiện tại. Thời gian của ban giám đốc là nguồn tài nguyên khan hiếm và không nên bị lãng phí. Việc điều chỉnh hoạt động này của ban giám đốc rất phức tạp bởi thực tế rằng họ được quyền lên tiếng và chia sẻ quan điểm dựa trên khoản đầu tư vào công ty.

Cho dù đó là một NĐTMH hay một thành viên độc lập, xu hướng tập trung vào các vấn đề không cốt lõi thường được thôi thúc bởi mong muốn đóng góp và bổ sung giá trị. Có hai chiến lược giúp xử lý hiệu quả những thách thức này. Trong cuộc họp ban giám đốc, CEO hoặc lãnh đạo ban giám đốc có thể hướng cuộc họp trở lại các chủ đề chính. Về lâu dài, các cuộc trao đổi trực tiếp giữa lãnh đạo ban giám đốc và tất cả các giám đốc khác sẽ cho phép mỗi thành viên được lắng nghe, đồng thời vẫn đạt được sự đồng thuận về những vấn đề quan trọng nhất đối với công ty.

Mọi người thường hỏi: “Điều gì khiến ban giám đốc hiệu quả?” Những CEO giỏi nhất thường tin rằng họ có cái nhìn sâu sắc, sự cân bằng và quan điểm riêng. Họ thường xuyên mô tả bản thân là những người thiển cận – chỉ tập trung vào các vấn đề nội bộ hoặc ảo tưởng về những gì họ không biết. Ban giám đốc giúp họ có cái nhìn rộng hơn, đưa ra đánh giá về các vấn đề và rủi ro, đồng thời giúp đội ngũ xác định và sắp xếp các ưu tiên.

Ban giám đốc hiệu quả thường đại diện cho một văn hóa mang tính xây dựng, nơi tồn tại sự tôn trọng lẫn nhau giữa các thành viên ban giám đốc, sự trung thực khi thảo luận thẳng thắn về những vấn đề và thách thức đột ngột xảy ra, cộng với nhiều kỹ năng cũng như nền tảng khác nhau giúp đảm bảo mọi chủ đề được xem xét cẩn thận.

Lãnh đạo ban giám đốc đóng vai trò quan trọng trong việc giúp CEO xây dựng và vận hành ban giám đốc một cách hiệu quả. Nó bắt đầu bằng việc tuyển dụng các thành viên ban giám đốc độc lập. Nền tảng và kỹ năng là những điều vô cùng thiết yếu nhưng sự phù hợp về văn hóa mới là yếu tố quan trọng nhất. Đây là người sẽ được CEO và các thành viên khác trong ban giám đốc tôn trọng và tin tưởng chứ? Liệu anh ta có kinh nghiệm hoặc quan điểm cần thiết mà hiện tại chúng ta đang thiếu không? Nếu gặp khó khăn, liệu anh ta có thể đưa ra những phán đoán hiệu quả giúp xử lý tốt các vấn đề không?

Ban giám đốc nên trao đổi riêng với CEO khi không có mặt các thành viên ban quản lý và trao đổi riêng với nhau khi không có CEO. Trong cuộc thảo luận giữa các thành viên ban giám đốc với nhau, lãnh đạo ban giám đốc nên tạo điều kiện cho cuộc trò chuyện, đảm bảo tất cả các quan điểm đều được lắng nghe và chia sẻ công bằng tùy theo bối cảnh. Mọi ý kiến đều được đánh giá như nhau. Tuy nhiên, tầm nhìn thì không. Người lãnh đạo nên cân bằng những tầm nhìn và đánh giá để đảm bảo thông tin phản hồi tới CEO phản ánh đúng mức độ ưu tiên hợp lý.

Cuối cùng, CEO nên đóng vai trò chủ động trong quá trình quản trị ban giám đốc, đảm bảo ban giám đốc có các phương tiện hiệu quả để điều chỉnh hoạt động của đội ngũ cũng như đánh giá đóng góp của các thành viên khác trong ban giám đốc. Điều này nên bao gồm đánh giá về các ủy ban và hiệu quả của họ. Cũng cần phải xem xét hiệu suất của lãnh đạo ban giám đốc thông qua các thành viên khác trong ban giám đốc. Điều này có thể được thực hiện trong một cuộc thảo luận nhóm (không có lãnh đạo ban giám đốc) hoặc trong một cuộc đánh giá chính thức. Dù trong trường hợp nào, ban giám đốc và lãnh đạo ban giám đốc đều được hưởng lợi từ một cuộc thảo luận thẳng thắn về việc họ có thể cải thiện như thế nào.

Lãnh đạo ban giám đốc đóng một vai trò đặc biệt trong số các thành viên ban giám đốc. Những lãnh đạo hiệu quả nhất có thể giúp CEO tổ chức chương trình làm việc và các cuộc họp tập trung vào những chủ đề quan trọng nhất, tạo điều kiện thuận lợi cho các cuộc thảo luận giữa ban giám đốc và giúp ban giám đốc hoạt động trong một nền văn hóa cởi mở và trung thực.

Tom Bogan, đối tác của Greylock, Chủ tịch ban giám đốc Citrix và Rally Software

VAI TRÒ CỦA CÁC ỦY BAN BAN GIÁM ĐỐC

Ở giai đoạn mới thành lập, ban giám đốc của một công ty khởi nghiệp thường nhỏ, gồm khoảng 3-5 thành viên. Vào thời điểm này, hoạt động của ban giám đốc thường được trình bày đồng thời tới toàn thể ban. Như CEO Paul Berberian của Orbotix chỉ ra: “Trong ban giám đốc của các công ty khởi nghiệp, không có gì nhiều để quản trị – ban giám đốc phải hỗ trợ CEO bằng các nguồn lực, quan điểm và kinh nghiệm của họ – những thứ mà họ thấy từng hiệu quả ở các công ty khác hoặc không.”

Tuy nhiên, khi công ty phát triển, số lượng thành viên trong ban giám đốc và khối lượng công việc mà ban giám đốc cần phải cân nhắc cũng tăng lên. Khi mức độ giám sát của ban giám đốc tăng lên, các ủy ban chuyên biệt − bao gồm kiểm toán, bồi thường và chỉ định − được thành lập. Các thành viên ban giám đốc hiện tại phục vụ trong các ủy ban này, với mỗi thành viên có thể tham gia vào nhiều ủy ban. Điều lệ của công ty và của các ủy ban cụ thể sẽ phản ánh việc thành lập các ủy ban và cách mỗi ủy ban thực thi trách nhiệm của họ, bao gồm cấu trúc, quy trình và yêu cầu về thành viên.

Định nghĩa và trách nhiệm cụ thể của ủy ban kiểm toán, bồi thường và chỉ định như sau:

Ủy ban kiểm toán: Giám sát quá trình báo cáo tài chính và kế toán của công ty, đồng thời kiểm toán tài chính. Trách nhiệm bao gồm: việc đảm bảo kiểm toán kịp thời, sự độc lập của các hoạt động kiểm toán và thông tin cho các kiểm toán viên độc lập về bất kỳ mối quan hệ hoặc dịch vụ nào có thể ảnh hưởng đến tính khách quan và độc lập của kiểm toán viên.

Ủy ban bồi thường: Định ra khoản bồi thường cho CEO và các giám đốc, giám sát chính sách trợ cấp bồi thường bằng cổ phần, thuê các chuyên gia bên ngoài để tư vấn về mức bồi thường theo thị trường.

Ủy ban chỉ định: Tuyển dụng và định hướng các giám đốc mới, quản lý kế hoạch kế nhiệm CEO và theo dõi các quy trình quản trị.

CÁC CHỨC NĂNG KHÁC CỦA BAN GIÁM ĐỐC

Dù chúng ta đã thảo luận về các trách nhiệm chính thức của ban giám đốc, nhưng thường thì các trách nhiệm không chính thức cũng rất quan trọng. Dưới đây là một số chức năng không chính thức quan trọng nhất của một ban giám đốc:

Đảm bảo sự sống còn. Một trong những nhiệm vụ quan trọng nhất của thành viên ban giám đốc là đảm bảo công ty khởi nghiệp hoạt động hiệu quả. Công ty khởi nghiệp có thể cạn tiền, phải đối mặt với những cuộc chia tay giữa các nhà sáng lập hoặc bị kiện tụng về những tranh chấp bằng sáng chế. Trong bài trình bày vào tháng 12 năm 2011 tại Hiệp hội Vốn Đầu tư Thiên thần, nhà sáng lập Ohio TechAngels, Richard Huston, đã chỉ ra nhiệm vụ chính của ban giám đốc là đảm bảo công ty không bao giờ được cạn tiền mặt. Dù không ai có thể đảm bảo chắc chắn về sự sống còn của công ty, nhưng việc ra mặt giúp đỡ khi công ty gặp khó khăn là vai trò cơ bản của một thành viên ban giám đốc.

Quản lý tài chính. Ban giám đốc phải định ra các thủ tục và chính sách quản lý tài chính. Chúng thường gồm (a) hai bên, chẳng hạn như CEO và CFO, cùng ký vào hầu hết các séc; và (b) ban giám đốc phê duyệt những khoản chi phí lớn, như bất kỳ khoản nào vượt quá 100.000 đô-la. Từ quan điểm của doanh nhân, nếu ban giám đốc phê duyệt ngân sách hoạt động hằng năm, thì các biện pháp quản lý như vậy sẽ dễ dàng xử lý hơn nếu có bất kỳ sự sai lệch đáng kể nào xảy ra vì ban giám đốc có thể phê duyệt những khoản đó trong khi CEO phê duyệt các mục nhỏ hơn. Khi công ty phát triển, việc kiểm toán các báo cáo tài chính trở thành thông lệ, do ủy ban kiểm toán thực hiện. Mặc dù quá trình này cần thời gian và nỗ lực lớn từ quản lý, nhưng nó đảm bảo các quy tắc tài chính được tuân thủ hợp lý.

Xây dựng các hướng dẫn báo cáo. Ban giám đốc nên giúp các cổ đông hiểu tình hình kinh doanh của công ty một cách kịp thời. Thường thì một bản điều khoản sẽ gồm các yêu cầu báo cáo chính thức. Một phần bản điều khoản có thể gồm những thông tin sau:

Công ty sẽ gửi đến nhà đầu tư lớn (i) các báo cáo tài chính hằng năm, hằng quý, hằng tháng và các thông tin khác do ban giám đốc xác định; (ii) dự toán ngân sách hoạt động tổng thể về doanh thu, chi phí và vị thế tiền mặt trên cơ sở hằng tháng cho năm tài chính sắp tới muộn nhất là 30 ngày trước khi năm tài chính kết thúc; và (iii) một bảng vốn hóa mới nhất sau khi kết thúc mỗi quý.

Dù các yêu cầu báo cáo chính thức thuộc loại nào thì việc báo cáo thực tế cũng là trách nhiệm của CEO. Một ban giám đốc hiệu quả sẽ khuyến khích CEO gửi các báo cáo này đúng thời hạn quy định.

Tiến hành đánh giá hiệu suất của CEO và giải quyết xung đột. Dù nhiều công ty có quy trình rà soát nội bộ, nhưng họ lại thường bỏ qua việc này với CEO. Ban giám đốc có thể cung cấp khuôn khổ cho việc đánh giá và có được đánh giá chặt chẽ về CEO hằng năm. Ngoài ra, khi xung đột xảy ra giữa CEO và các nhà đồng sáng lập hoặc các thành viên khác của ban quản lý, ban giám đốc thường đóng vai trò là người giải quyết vấn đề. Ví dụ, một doanh nhân mà chúng tôi làm việc cùng gần đây đã nói: “Người đồng sáng lập và tôi có rất nhiều mâu thuẫn về các vấn đề khác nhau. Nhà đầu tư mạo hiểm của chúng tôi kéo tôi sang một bên và nói: ‘Chúng tôi chỉ có một CEO – đó là anh. Anh cần phải kiểm soát đối tác của anh. Nếu không thể, anh đừng làm CEO nữa.’ Tôi phải học cách quản lý người đồng sáng lập của mình. Chúng tôi đã vượt qua khó khăn này, đạt được kết quả tích cực và vẫn là bạn, nhưng quả thực, điều đó không dễ dàng chút nào.”

Có rất nhiều chức năng không chính thức khác của một ban giám đốc và các thành viên ban giám đốc. Chúng ta sẽ tìm hiểu thêm trong các chương sau.

Phần 2

XÂY DỰNG BAN GIÁM ĐỐC

Chương 3

THÀNH LẬP BAN GIÁM ĐỐC

Khởi nghiệp có thể là hành trình đơn độc đối với một vị CEO. Nó đầy ắp những thăng trầm, căng thẳng không mong muốn và vô số các quyết định. Hãy quy tụ những bộ óc tuyệt vời nhất vào đội ngũ của bạn cũng như trong ban giám đốc – việc này đóng vai trò rất quan trọng đối với toàn bộcuộc hành trình. Thường thì, các doanh nhân sẽ gọi vốn từ nhà đầu tư mà không cần xem xét năng lực hay sự phù hợp, rốt cuộc họ lại gặp phải những nhà đầu tư kiêu ngạo, ngu dốt hoặc không đủ năng lực. Điều này có thể ảnh hưởng tiêu cực đến công ty, làm suy giảm động lực đối với CEO và các nhà sáng lập.

Dù khó khăn là thế, nhưng các doanh nhân lớn vẫn thường tìm kiếm sự cân bằng giữa đặc tính và nguồn vốn từ các nhà đầu tư. Bạn có thể thỏa hiệp ở khía cạnh nguồn vốn, nhưng nhân cách thì không. Nghệ thuật xây dựng ban giám đốc một cách chủ động, ngay cả khi bạn tìm cách thu hút các nhà đầu tư đẳng cấp nhất về cả nguồn vốn lẫn trí tuệ của họ trong công ty khởi nghiệp của mình, sẽ giúp ích cho bạn rất nhiều về lâu dài. Dù các nhà đầu tư là người cấp vốn, nhưng các thành viên ban giám đốc có năng lực mang lại nguồn vốn, kinh nghiệm và nền tảng cảm xúc để giúp công ty khởi nghiệp, giúp doanh nhân và CEO vượt qua những thăng trầm của hành trình khởi nghiệp gian nan.

CÁC ƯU TIÊN VỀ CHUYÊN MÔN TRONG BAN GIÁM ĐỐC: TÍNH KINH TẾ VÀ QUYỀN KIỂM SOÁT

Như đã giải thích trong cuốn Cuộc chơi khởi nghiệp 1, có hai đặc điểm chính của mọi khoản đầu tư là tính kinh tế và quyền kiểm soát. Dù khía cạnh kinh tế thường được xác định rất rõ nhưng quyền kiểm soát có phần tế nhị hơn, bởi thuật ngữ liên quan đến quyền kiểm soát có thể được tách rời khỏi tính kinh tế thực sự và bị chôn vùi dưới dạng các hồ sơ gọi vốn.

Bất kỳ công ty khởi nghiệp nào cũng có nhiều tầng kiểm soát khác nhau. Đầu tiên là mối quan hệ giữa CEO và ban giám đốc. CEO quản lý công việc hằng ngày và đưa ra quyết định điều hành công ty cũng như phân bổ các nguồn lực để đạt được kế hoạch. CEO đưa ra kế hoạch hằng năm, nhưng ban giám đốc mới là người phê duyệt. CEO tuyển dụng và đề xuất mức thù lao cho cấp quản lý tiếp theo; vẫn cần ban giám đốc phê duyệt. Tuy nhiên, ban giám đốc có thể sa thải và thay thế CEO.

Những người sáng lập và các cổ đông không phải nhà đầu tư có quyền kiểm soát khác nhau dựa trên số cổ phiếu đang lưu hành, quyền biểu quyết cụ thể và luật doanh nghiệp. Tuy nhiên, mức độ kiểm soát này có thể thay đổi sau mỗi vòng gọi vốn, đặc biệt là trong bối cảnh các điều khoản bảo vệ(protective provision) của nhà đầu tư. Các điều khoản bảo vệ có thể bao gồm việc thay đổi các điều khoản về cổ phần thuộc sở hữu của nhà đầu tư, cho phép tạo ra nhiều cổ phiếu hơn, phát hành bất cứ cổ phiếu nào cao cấp hơn hoặc ngang bằng với các nhà đầu tư, mua lại bất kỳ cổ phiếu phổ thông nào, bán công ty, thay đổi chứng nhận hợp nhất hoặc quy chế tổ chức, thay đổi quy mô của ban giám đốc, kê khai hoặc trả cổ tức và vay tiền. Các nhà đầu tư cũng sử dụng những quyền kèm theo, điều này buộc các cổ đông khác bỏ phiếu cùng họ trong những tình huống nhất định, cũng như các quyền chuyển đổi, cho phép họ kiểm soát thời điểm có thể chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi thành cổ phiếu phổ thông.

Ngoài ra, các thành viên ban giám đốc sẽ có bổn phận của người nhận ủy thác với mọi cổ đông độc lập với tư cách là cổ đông của họ. Điều này thường tạo ra xung đột tư tưởng ở một số thành viên ban giám đốc là nhà đầu tư khi họ cố gắng xác định xem mình đóng vai trò thành viên ban giám đốc hay nhà đầu tư ở một số hoàn cảnh nhất định.

Noam Wasserman, Giáo sư Trường Kinh doanh Harvard kiêm tác giả cuốn The Founders Dilemma(Thế lưỡng nan của nhà sáng lập[2]) nêu rõ xung đột giữa lợi ích kinh tế và quyền kiểm soát: “Nếu bạn không biết điều gì quan trọng hơn đối với mình, thì kết cục, bạn chẳng giàu mà cũng chẳng có quyền lực. Dù một số doanh nhân cuối cùng nhận được cả tiền lẫn quyền, thì đây là ngoại lệ, không phải quy tắc.” Wasserman muốn nói rằng: “Nếu anh quan tâm hơn đến quyền kiểm soát, hãy nghiêm túc xem xét việc dừng gọi thêm vốn. Thay vào đó, hãy tự tìm cách cấp vốn cho hoạt động của doanh nghiệp mình.” Ngoài ra, đừng bao giờ quên các công ty mới thành lập có tỷ lệ thất bại rất cao. Nhiều công ty đã biến mất trong lãng quên mà không đạt được gì, cả danh tiếng lẫn tiền bạc.

2 Cuốn sách được Alpha Books mua bản quyền và xuất bản năm 2014. (BTV)

Hợp đồng quyền lợi cổ đông (shareholder rights agreement) là tài liệu mô tả quyền lợi của bạn với tư cách là chủ sở hữu hoặc cổ đông chính. Tất cả các cổ đông đều được hưởng một số quyền, được quản lý bởi các điều lệ thành lập (articles of incorporation) của công ty và luật pháp của tiểu bang nơi công ty thành lập. Các quyền này có thể bao gồm:

- Quyền biểu quyết, bao gồm quyền bầu các giám đốc. Các giám đốc đại diện cho quyền lợi của cổ đông.

- Điều tra sổ sách và hồ sơ của công ty. Việc này cho phép các cổ đông xem xét quá trình ra quyết định của ban giám đốc cũng như hồ sơ tài chính của công ty. Ở một số tiểu bang, như California, cổ đông thiểu số có quyền điều tra hai bộ hồ sơ khác nhau: (1) hồ sơ cổ đông; (2) sổ sách, hồ sơ kế toán và các biên bản lưu. Các quy định của công ty khởi nghiệp không thể sửa đổi những quyền này.

- Đưa ra những hành động phản đối các giám đốc có hành vi vi phạm pháp luật hoặc gian lận. Ví dụ, luật bang California quy định các cổ đông có thể thực thi quyền của họ trong những điều kiện sau:

- Loại bỏ các giám đốc do có liên quan đến những thủ tục tố tụng của tòa án.

- Tiêu chuẩn cẩn trọng của một giám đốc.

- Tiền bồi thường cho các nhân viên và giám đốc.

- Trách nhiệm của giám đốc và cổ đông về các khoản phân phối bất hợp pháp.

- Quyền của các chuyên viên.

Ngược lại với các điều khoản kiểm soát được đưa ra chặt chẽ từ đầu, hiệu suất kinh tế gắn liền với sự phát triển của công ty khởi nghiệp. Thông qua các hoạt động hàng ngày, CEO và các nhà quản lý thúc đẩy kết quả kinh tế của công ty. Khi công ty vượt qua các mốc sản phẩm và doanh thu, vị thế tiền mặt, doanh thu, lợi nhuận, thì giá trị của nó sẽ thay đổi. Hãy xem xét các ví dụ sau:

- Nếu CEO và đội ngũ không thể đạt được các mốc phát triển của sản phẩm, doanh thu hoặc quảng cáo khác, giá trị của công ty và các kết quả tài chính của cổ đông sẽ bị ảnh hưởng tiêu cực.

- Nếu công ty hoàn thành các cột mốc đã đề ra nhưng cạn kiệt tiền mặt, các nhà đầu tư mới hoặc hiện tại có thể cung cấp vốn bổ sung ở mức định giá thấp hơn, được gọi là vòng vốn giảm[3]. Khi ban giám đốc chấp thuận vốn ở vòng vốn giảm, tất cả các cổ đông hiện tại sẽ bị ảnh hưởng.

3 Vòng vốn giảm (down round) là vòng gọi vốn tiếp theo với giá thấp hơn vòng gọi vốn trước. (BTV)

Mặc dù quyết định chính của ban giám đốc là tuyển dụng và sa thải CEO, nhưng ban giám đốc cũng có một số trách nhiệm khác ảnh hưởng đến lợi ích kinh tế của công ty, như việc phê duyệt:

- Ngân sách và kế hoạch hoạt động hằng năm.

- Các kế hoạch đền bù và các khoản trợ cấp bằng cổ phần.

- Bất kỳ khoản vốn, vay nợ và chi phí nào vượt quá ngưỡng nhất định.

- Tạo ra một loại cổ phiếu mới hoặc mở rộng một lô quyền chọn.

Phạm vi kiểm soát của CEO ở mỗi công ty là khác nhau, dù trong phần lớn các công ty khởi nghiệp, phạm vi này có thể trùng lặp ở một mức độ lớn, bởi CEO gần như luôn là thành viên của ban giám đốc. Bảng 3.1 mô tả một số trách nhiệm chính của ban giám đốc và CEO.

CÁC ƯU TIÊN VỀ TINH THẦN TRONG BAN GIÁM ĐỐC: SỰ TIN TƯỞNG, ĐÁNH GIÁ VÀ MINH BẠCH

Trong khi các ưu tiên về chuyên môn của ban giám đốc có xu hướng cụ thể, được xác định rõ ràng và cơ cấu dựa trên tính pháp lý, thì các ưu tiên về tinh thần lại hoàn toàn trái ngược: mang tính tương đối và phụ thuộc vào tính cách của mỗi thành viên.

Sự tin tưởng giữa các thành viên trong ban giám đốc là yếu tố quan trọng nhất trong các ưu tiên tinh thần này. Nếu không tin tưởng lẫn nhau, bạn sẽ không thể có một ban giám đốc hiệu quả. Niềm tin khó kiếm nhưng lại dễ mất. Dù thành viên ban giám đốc có những cá tính, mục tiêu và phong cách khác nhau, nhưng sự tin tưởng lẫn nhau là nền tảng dẫn đến thành công của họ cũng như của công ty. Nếu sự tin tưởng không còn nữa, dù theo bất kỳ cách nào, thì ưu tiên hàng đầu của ban giám đốc là phải tạo dựng lại nó.

Trong khi sự tin tưởng mang tính hai ngôi – hoặc tồn tại hoặc không – thì sự đánh giá lại có xu hướng cụ thể tùy thuộc vào từng vấn đề. Các thành viên ban giám đốc có kinh nghiệm khác nhau với các vấn đề khác nhau và khả năng đưa ra đánh giá đúng đắn khác nhau tùy thuộc vào kinh nghiệm cũng như thông tin họ nhận được. Sự tự nhận thức là chìa khóa ở đây – thành viên ban giám đốc biết mình không phải là chuyên gia về một vấn đề nào đó, hoặc tự tin đưa ra quan điểm của mình đối với một vấn đề cụ thể. Họ cũng là thành viên có giá trị hơn nhiều so với một kẻ “biết tuốt”, luôn khẳng định chắc nịch về mọi thứ.

Tính minh bạch là chất keo gắn bó giữa sự tin tưởng và đánh giá. Để minh bạch, mọi vấn đề và ý kiến cần được thảo luận công khai. Bất kỳ xung đột nào, đặc biệt là giữa các thành viên ban giám đốc, nên được trình bày trước toàn thể ban giám đốc để thu thập ý kiến. Dù đó là cuộc thảo luận chỉ xảy ra một lần giữa các thành viên trong ban giám đốc, hoặc các phiên họp kín không bao gồm ban quản lý, thì cuối cùng những vấn đề được thảo luận nên được trình bày trước tất cả thành viên ban giám đốc. Sự minh bạch này cho phép ban giám đốc hoạt động hiệu quả trong bất kỳ tình huống nào – dù tốt hay xấu.

THÀNH PHẦN BAN GIÁM ĐỐC

Thành phần ban giám đốc, bao gồm các kỹ năng và kinh nghiệm của từng thành viên, cần được suy xét thận trọng và sẽ khác nhau tùy thuộc từng giai đoạn phát triển của công ty. Bảng 3.2 hệ thống lại các kỹ năng khác nhau mà một công ty cần ở từng giai đoạn phát triển.

BẢNG 3.2: Vai trò thành viên ban giám đốc ở các giai đoạn khác nhau của một công ty.

Một người có kinh nghiệm về tài chính, kiểm toán, quản lý và kiểm soát chi phí sẽ là thành viên thích hợp trong ban giám đốc của một công ty tăng trưởng đang chuẩn bị phát hành cổ phiếu lần đầu (IPO). Nhưng cũng chính người này lại làm việc kém hiệu quả trong một công ty mới thành lập gồm ba người đang ở giai đoạn chưa có sản phẩm và chưa có doanh thu.

Một trong những người dạy tôi về kinh doanh vốn mạo hiểm từng nói: “Thành công tỷ lệ nghịch với số lượng các nhà đầu tư mạo hiểm có trong ban giám đốc.” Câu hỏi hay nhất từng được đặt ra về quản lý trong một cuộc họp ban giám đốc là của một giám đốc độc lập, người tình cờ là CEO của công ty lớn gấp năm lần công ty trong danh mục đầu tư của chúng tôi. Giữa cuộc nói chuyện “lạc quan thái quá”, anh ấy đã đưa mọi người trở lại thực tế và khiến tất cả suy nghĩ về những gì có thể làm tốt hơn. Đó là một khoảnh khắc tuyệt vời trong phòng họp ban giám đốc. CEO của công ty đang tìm kiếm lời khuyên về một số vấn đề chiến lược quan trọng. Và ban giám đốc gồm năm thành viên này sở hữu bốn CEO có kinh nghiệm có thể cho anh ta lời khuyên. Đó là cuộc họp tuyệt vời! Sau cuộc họp, tôi nghĩ đó là cách hữu hiệu để xây dựng một ban giám đốc. Ban giám đốc hoàn hảo sẽ bao gồm CEO của công ty khởi nghiệp, một nhà đầu tư và ba CEO khác từng thành lập hoặc điều hành ít nhất một công ty công nghệ quy mô lớn. Nếu có một NĐTMH dày dạn kinh nghiệm trong ban giám đốc của mình, bạn thực sự không cần thêm người thứ hai. Nhưng về phía những người từng đứng ở vạch xuất phát như bạn, thì bao nhiêu cũng không đủ. Họ luôn vô giá.

Fred Wilson, đối tác của Union Square Ventures, www.avc.com/a_vc/2013/01/who-you-want-on-your-board.html

Trong những giai đoạn đầu của một công ty, người sáng lập nên dẫn dắt quá trình thành lập ban giám đốc. Khi công ty phát triển hơn, trách nhiệm kết hợp và phát triển ban giám đốc thường chuyển sang CEO và các nhà đầu tư lớn nhất. Khi công ty tiếp tục phát triển và các tương tác của ban giám đốc trở nên mang tính nghi thức hơn, một ủy ban chỉ định bao gồm một số thành viên ban giám đốc, có thể gồm CEO và người sáng lập, được lập ra. Trong mỗi trường hợp, tất cả các thành viên ban giám đốc cần tích cực đóng góp vào việc xác định thành phần của ban giám đốc.

TÌM KIẾM NHỮNG THÀNH VIÊN TUYỆT VỜI CHO BAN GIÁM ĐỐC

Các doanh nhân đã đầu tư rất nhiều công sức để tuyển dụng một Phó Giám đốc Kỹ thuật tài năng, thuê các nhà phát triển tốt nhất và xây dựng một tổ chức kinh doanh tuyệt vời. Nhưng khi nói đến việc thu hút các thành viên ban giám đốc, nhiều doanh nhân thường xem nhẹ hoặc thậm chí là thụ động trong việc tuyển dụng họ.

Trong khi một thành viên ban giám đốc là NĐTMH thường là điều kiện cần cho một khoản đầu tư, thì bạn cũng có quyền bổ sung một hoặc nhiều thành viên ban giám đốc bên ngoài trong giai đoạn đầu khởi nghiệp và dần chuyển cơ cấu ban giám đốc thành một ban gồm chủ yếu các thành viên không phải nhà đầu tư. Là doanh nhân, bạn có trách nhiệm nghiên cứu và tìm hiểu tính cách của bất kỳ thành viên tiềm năng nào trong ban giám đốc, ngay cả khi họ là nhà đầu tư tiềm năng. Kịch bản thường thấy là các nhà đầu tư chi tiền để có chỗ đứng trong ban giám đốc – trong hầu hết các trường hợp, một khi họ đã trở thành thành viên ban giám đốc, việc loại bỏ họ sẽ vô cùng khó khăn.

Một thành viên ban giám đốc lý tưởng ít nhất phải sở hữu các đặc điểm sau:

- Tư duy rõ ràng. Thành viên ban giám đốc ở một công ty giai đoạn đầu phải hiểu rõ quỹ đạo khởi nghiệp, vốn là hành trình đầy gian nan và tiềm ẩn rủi ro. Nếu thành viên ban giám đốc này thỏa hiệp với sự mơ hồ, anh ta có thể dễ dàng đưa ra các quyết định từ nguồn thông tin khôngđầy đủ và sẽ phản đối hành động. Anh ta phải trung thực, sẵn sàng nói ra những điểm yếu và vấn đề mình gặp phải, đồng thời phản hồi thật bình tĩnh trên tinh thần xây dựng. Dù có mục đích rõ ràng trong mọi việc, nhưng anh ta không đóng vai “kẻ thẩm vấn” với những câu hỏi không ngừng. Anh ta cân bằng giữa cảm xúc và “những phán đoán và đạo đức tuyệt vời” nhưFred Wilson, đối tác của Union Square Ventures đã nói.

- Kinh nghiệm kinh doanh. Kinh nghiệm ở cương vị người sáng lập, CEO hoặc nhà điều hành một công ty khởi nghiệp giữ vai trò thiết yếu đối với ban giám đốc của một công ty đang ở giai đoạn đầu. Dù mọi người vẫn tranh cãi không ngớt về việc các NĐTMH từng là doanh nhân có tốt hơn những NĐTMH chưa từng là doanh nhân hay không, nhưng các NĐTMH chưa từng là doanh nhân cũng có rất nhiều kinh nghiệm khởi nghiệp thông qua những công ty mà họ đầu tư vào. Steve Blank (doanh nhân khởi nghiệp liên tiếp, tác giả cuốn The Startup Owner’s Manual(Bách khoa toàn thư về khởi nghiệp[4]) và The Four Steps to the Epiphany (tạm dịch: Bốn bước tới đỉnh vinh quang) viết: “Một thành viên ban giám đốc kỳ cựu có thể mang kinh nghiệm gấp 50-100 lần một doanh nhân khởi nghiệp lần đầu vào phòng họp ban giám đốc. Các NĐTMH tham gia vào 6-12 ban giám đốc mỗi năm. Giả sử một nhiệm kỳ trung bình ở mỗi ban giám đốc là 4 năm, và có hai NĐTMH kỳ cựu trong mỗi ban giám đốc, bạn sẽ có 50-100 lần kinh nghiệm.”

- Chuyên môn chính. Một mạng lưới và các kết nối mạnh mẽ trong ngành hoặc thị trường bạn đang hoạt động có thể là lợi thế rất lớn. “Nếu chọn NĐTMH, tôi sẽ chọn một người dựa trên những khoản đầu tư tương tự mà họ đã thực hiện. Giá trị lớn nhất chúng tôi nhận được là từ các công ty trong cùng ngành và điều đó sẽ giúp chúng tôi đẩy mạnh hoạt động kinh doanh của mình. Các NĐTMH có thể tận dụng mối quan hệ với các công ty trong danh mục đầu tư của mình để đẩy nhanh quan hệ đối tác,” CEO Todd Vernon của VictorOps cho hay. Niel Robertson, CEO của Trada, người đã tham gia vào 6 ban giám đốc được hỗ trợ bởi các NĐTMH nói thêm: “Tôi đã nghiên cứu và tránh những thành viên ban giám đốc kiểu MBA, những người học cách điều hành doanh nghiệp bằng việc tham dự các cuộc họp ban giám đốc không có lợi cho công ty khởi nghiệp. Tôi nghĩ việc này thật khó chịu. Tôi không thể để những người như vậy đầu tư vào công ty của mình – họ không phải là lựa chọn phù hợp.”

4 Cuốn sách được Alpha Books mua bản quyền và xuất bản năm 2017. (BTV)

Dù CEO có thể tìm kiếm các thuộc tính chức năng khác nhau từ mỗi thành viên ban giám đốc nhưng những người này có các đặc điểm chung nhất định. CEO Matt Blumberg của Return Path đã mô tả ngắn gọn những gì ông tìm kiếm như sau:

Họ có sự chuẩn bị và giữ đúng cam kết. Họ tham dự mọi cuộc họp. Họ xuất hiện đúng giờ và không rời đi quá sớm. Họ có sự chuẩn bị. Họ tham gia tích cực và không làm việc riêng trong cuộc họp.

Họ nói lên suy nghĩ của mình. Họ không sợ gợi ra một chủ đề không mấy thoải mái trong cuộc họp, ngay cả khi nó ảnh hưởng đến ai đó trong phòng. Họ không đến gặp bạn sau cuộc họp và nói với bạn rằng họ thực sự nghĩ gì. Từng có một thành viên ban giám đốc nói với toàn bộ đội ngũ quản lý của tôi rằng ông ta nghĩ tôi cần luyện kỹ năng sa thải các nhà điều hành nhanh hơn!

Họ xây dựng các mối quan hệ độc lập. Họ biết và gặp nhau ngoài các cuộc họp. Họ biết các thành viên trong nhóm quản lý của bạn và thi thoảng dành thời gian nói chuyện với nhau. Tuy nhiên, không hoạt động giao tiếp nào trong số này phải thông qua bạn.

Họ sở hữu rất nhiều nguồn lực. Từng có một vài giám đốc của tôi chỉ đưa ra lời khuyên cầm chừng. Sau buổi họp thứ ba hoặc thứ tư, họ chẳng còn gì mới mẻ để đóng góp. Các thành viên ban giám đốc phải cung cấp những kinh nghiệm nhiều năm và áp dụng kinh nghiệm ấy vào tình huống của bạn một cách đa dạng và linh hoạt.

Họ tham gia tích cực vào các chiến lược nhưng nên tránh xa hoạt động điều hành. Điều này khác nhau tùy thuộc vào từng giai đoạn của công ty và nhu cầu trong đội ngũ của bạn, nhưng tôi nhận thấy ngay cả các thành viên ban giám đốc là những nhà điều hành tài năng cũng từng gặp khó khăn khi tham gia vào bất cứ tình huống nào và thu được kết quả hữu ích. Để được họ hỗ trợ về hoạt động điều hành, bạn cần họtham gia thường xuyên vào một vấn đề hoặc lĩnh vực cụ thể. Còn sự hỗ trợ về mặt chiến lược cần sự thấu hiểu chung về động lực nềntảng của doanh nghiệp – tính kinh tế, cạnh tranh, hệ sinh thái...

Matt Blumberg, CEO Return Path www.onlyonceblog.com/2012//02/what-makes-an-awesome-board-member

CÔNG TY ĐẦU TƯ MẠO HIỂM CŨNG QUAN TRỌNG NHƯ NHÀ ĐẦU TƯ MẠO HIỂM

Các NĐTMH thường nghiên cứu rất kỹ về người sáng lập, CEO và đội ngũ quản lý, rồi sau đó mới quyết định có đầu tư vào công ty hay không. Các doanh nhân cũng nên làm như vậy với các nhà đầu tư tiềm năng và thành viên ban giám đốc. Khi đánh giá sự phù hợp, các doanh nhân không nên chỉ nhìn vào đặc điểm cá nhân, mà cần phải hiểu rõ động lực nhóm có thể làm thay đổi hành vi của một cá nhân như thế nào. Thành phần của ban giám đốc và sự tương tác giữa các thành viên ban giám đốc là tiêu chí đầu tiên trong quá trình đánh giá các thành viên ban giám đốc tiềm năng.

Mặc dù đặc điểm cá nhân rất quan trọng, nhưng một thành viên ban giám đốc tuyệt vời nếu thuộc công ty đầu tư mạo hiểm không mấy xuất sắc thì chẳng khác nào một giọng ca vàng trong ban nhạc tệ hại – không tương hỗ và lệch tông với nhau. Để đánh giá các NĐTMH tiềm năng, hãy chú ý đến ba lĩnh vực sau khi tìm hiểu công ty của họ:

Nguồn vốn. Nguồn quỹ hiện tại của công ty đầu tư mạo hiểm có thể đầu tư cho nhiều vòng gọi vốn của công ty bạn không? Nếu điều đó không rõ ràng, hãy hỏi trực tiếp để tìm hiểu cách họ tiếp cận các vòng gọi vốn, cách họ dự trữ vốn cho các vòng vốn tiếp theo và liệu họ có cần một nhà đầu tư mới để dẫn dắt các vòng gọi vốn tiếp theo không. Ngoài ra, hãy hỏi xem họ còn bao nhiêu vốn lưu động có sẵn trong quỹ để phục vụ các khoản đầu tư trong tương lai.

Sự ổn định vững chắc. Các đối tác trong công ty đã làm việc cùng nhau bao lâu rồi? Đối tác mà bạn hợp tác mới vào công ty hay đã gắn bó với công ty nhiều năm? Gần đây, có sự thay đổi về các đối tác tại công ty hay không? Hãy hỏi các doanh nhân khác xem họ đánh giá thế nào về công ty – đừng dựa vào các bài viết trên tạp chí công nghệ.

Danh mục đầu tư mạnh mẽ với những lần thoái vốn đã được kiểm chứng. Tương lai của công ty đầu tư mạo hiểm phụ thuộc vào khả năng tạo ra lợi nhuận của họ. Nếu họ không có một danh mục đầu tư mạnh hoặc những lần thoái vốn thành công, công ty có thể không có được vị thế chắc chắn. Ngoài ra, nếu một công ty đầu tư mạo hiểm đang gặp khó khăn, các đối tác có thể tập trung vào các vấn đề, như sự sống còn của công ty họ, xung đột giữa các đối tác hoặc những lần thoái vốn vội vàng, thay vì tập trung vào công ty bạn.

Với toàn bộ những đặc điểm đã đề cập ở trên, sức mạnh tài chính, sự ổn định và tầm vóc của một công ty đầu tư mạo hiểm có thể mang lại giá trị cho doanh nghiệp của bạn. Tuy nhiên, nhiều CEO lại bị hấp dẫn bởi các bản lý lịch. Greg Gottesman, CEO của Madrona Venture Group, chỉ ra rằng các doanh nhân thường tìm kiếm những NĐTMH sở hữu hồ sơ ấn tượng, nhưng đó là một sai lầm lớn. “Nếu tôi tìm thấy một NĐTMH thực sự có uy tín, thì không có gì để bàn cãi. Nhưng khi chọn thành viên ban giám đốc, bạn nên chọn người có thời gian giải quyết các vấn đề quan trọng khi chúng phát sinh. Thường thì, các nhà sáng lập chọn các thành viên ban giám đốc ở nơi khác hoặc có uy tín cao nhưng lại không sẵn sàng hỗ trợ khi bạn cần.”

Nếu bạn muốn tìm hiểu sâu hơn về động lực trong một công ty đầu tư mạo hiểm, hãy đọc chương “Các công ty đầu tư mạo hiểm hoạt động như thế nào” trong cuốn Cuộc chơi khởi nghiệp 1.

CÁC THÀNH VIÊN ĐỘC LẬP TRONG BAN GIÁM ĐỐC

Hầu hết các thành viên trong ban giám đốc của công ty khởi nghiệp đại diện cho nhà đầu tư hoặc nhà sáng lập. Thành viên độc lập trong ban giám đốc không đại diện cho nhóm nào cả. Ở góc nhìn tích cực, thành viên độc lập sẽ không thiên vị và dành sự quan tâm đến công ty nói chung hơn là những mối quan tâm riêng tư của người sáng lập hoặc nhà đầu tư. Thành phần ban giám đốc của công ty khởi nghiệp thường cân bằng giữa nhà đầu tư và các doanh nhân với ít nhất một thành viên độc lập.

Dữ liệu cho thấy quyền kiểm soát ban giám đốc thường được chia sẻ với giám đốc độc lập bên thứ ba với quyền bỏ phiếu hòa. Nếu giám đốc độc lập được tôn trọng và có được sự tin tưởng của cả nhà đầu tư lẫn thành viên ban giám đốc là nhà sáng lập, anh ta có thể hành động như người đứng giữa giảng hòa khi có xung đột xảy ra giữa hai phía. Thomas Porter, đồng sáng lập EDF Ventures, đã chỉ ra: “Thành viên ban giám đốc độc lập là chiếc chân thứ ba trong cái kiềng ba chân – nhà đầu tư và người sáng lập thường rơi vào những tình huống cần một quan điểm khách quan. Với “chiếc chân thứ ba” này, bạn luôn có được sự ổn định cần thiết.”

Các nhà sáng lập và nhà đầu tư nên dành thời gian và nỗ lực để tìm kiếm thành viên độc lập phù hợp và đưa họ vào ban giám đốc càng sớm càng tốt. Thật không may, nỗ lực này thường bị trì hoãn, đặc biệt là trong giai đoạn đầu của một công ty. Dù các tài liệu gọi vốn ban đầu thường coi giám đốc độc lập là một phần của ban giám đốc, nhưng chỗ ngồi này thường bị bỏ trống do rủi ro của mối quan hệ mới, sự hối thúc phải đưa sản phẩm ra ngoài thị trường, hoặc sự thiếu hiểu biết về giá trị của giám đốc bên ngoài.

Đối tác chủ chốt của Andreessen Horowitz, Scott Weiss, là CEO kiêm nhà sáng lập của IronPort Systems, đã được Cisco mua lại vào năm 2007 với giá 830 triệu đô-la. Vào thời điểm đó, ban giám đốc của IronPort gồm hai NĐTMH, hai người sáng lập (bao gồm cả Scott) và ba CEO của các công ty khác giữ vị trí thành viên ban giám đốc độc lập. Dưới đây là suy nghĩ của Scott về thành phần ban giám đốc:

Tôi luôn tin rằng cả nhà sáng lập lẫn NĐTMH đều không nên kiểm soát ban giám đốc. Quy tắc của tôi là nếu có NĐTMH trong ban giám đốc, bạn nên bổ sung một thành viên ban giám đốc độc lập đến từ bên ngoài. Thường thì những người sáng lập cảm thấy hào hứng với một ý tưởng điên rồ vô nghĩa nào đó và muốn cả công ty tập trung quanh ý tưởng đó. Các NĐTMH thì gặp phải rất nhiều áp lực về tài chính. Người sáng lập chưa từng tham gia thương trường trước đây và một NĐTMH khuôn sáo có thể là sự kết đôi sai lầm. Tôi khuyên các doanh nhân nên tìm kiếm một người độc lập trong ban giám đốc. Họ càng khách quan, độc lập thì cuộc trao đổi của ban giám đốc càng được nâng tầm hơn. Các NĐTMH thường ít có khả năng làm ra vẻ không bao giờ mắc sai lầm, đặc biệt là khi bạn có một vài CEO dày dạn kinh nghiệm. Các cuộc họp ban giám đốc suôn sẻ nhất mà tôi từng tham gia là những cuộc họp có CEO tham dự.

Scott Weiss, đối tác của Andreessen Horowitz

Đối tác Fred Wilson của Union Square Ventures, thành viên ban giám đốc của Return Path cùng với Scott trong nhiều năm, nơi Scott là giám đốc độc lập, chia sẻ thêm về quan điểm này như sau:

Khi một công ty chuyển từ cơ cấu nhà sáng lập quản lý sang nhà đầu tư quản lý, khái niệm về giám đốc độc lập sẽ xuất hiện. Giám đốc độc lập không đại diện cho người sáng lập hay nhà đầu tư. Tôi rất thích các giám đốc độc lập. Các ban giám đốc gồm toàn những quyền lợi cá nhân không phải là các ban giám đốc hiệu quả. Các thành viên ban giám đốc có tư duy càng độc lập càng tốt. Tôi cho rằng một ban giám đốc do nhà đầu tư quản lý là tồi tệ nhất. Các nhà đầu tư thường có lợi ích bó hẹp, liên quan đến số tiền mà họ có thể kiếm được (hoặc mất đi) từ khoản đầu tư của mình. Hiếm nhà đầu tư nào có quan điểm rộng và toàn diện về công ty. Vì vậy, mặc dù rất cần các giám đốc là nhà đầu tư, nhưng các công ty không nên để họ chiếm ưu thế hoặc kiểm soát ban giám đốc. Người sáng lập nên quản lý ban giám đốc, các giám đốc độc lập nên đảm trách nhiệm vụ này khi những người sáng lập không thể làm thế.

Fred Wilson, đối tác của Union Square Ventures, www.avc.com/a_vc/2012/03/the-board-of-directors-select-electing-evolving.html

Quan điểm này không hiếm đối với các nhà đầu tư mạo hiểm nói chung và nhà đầu tư mạo hiểm kiêm doanh nhân nói riêng. Will Herman, một doanh nhân khởi nghiệp liên tiếp, sau đó trở thành nhà đầu tư thiên thần, giải thích thêm về vấn đề này:

Tính đến nay, tôi đã là giám đốc của hơn 20 công ty. Tôi nghĩ mình đã làm tốt ở hầu hết các ban và chưa tốt ở một vài ban. Một số công ty là công ty đại chúng, nhưng phần lớn là các công ty tư nhân, nhỏ, liên doanh, được các quỹ đầu tư mạo hiểm hỗ trợ. Trong ban giám đốc của các công ty này, tôi (vẫn) thường là giám đốc duy nhất đến từ bên ngoài, nghĩa là một thành viên ban giám đốc không liên quan đến công ty ở cương vị nhân viên hoặc nhà đầu tư quan trọng.

Giống như tất cả các giám đốc, giám đốc bên ngoài dẫn dắt công ty bằng cách giữ vai trò hoạch định chiến lược; giúp đội ngũ quản lý đưa ra các quyết định tài chính cao cấp; góp phần vào việc đề ra định hướng chung; xác định mức bồi thường thích hợp; đặt ra các câu hỏi thăm dò; tư vấn cho CEO khi cần, khi được đề nghị hoặc không. Điều đó có nghĩa là một nhà đầu tư từ bên ngoài, đặc biệt là của một công ty khởi nghiệp, không dành nhiều thời gian vào duy nhất một lĩnh vực nào trong số đó.

Các giám đốc bên ngoài đóng vai trò độc nhất trong ban giám đốc. Vì họ không phải là nhà đầu tư lớn (họ có thể có cổ phần phần nhỏ trong công ty), nên họ không có bổn phận nào khác ngoài bổn phận với công ty, đội ngũ quản lý và các cổ đông. Không giống các nhà đầu tư là thành viên ban giám đốc, giám đốc bên ngoài không có những đối tác hữu hạn để báo cáo hoặc không có bất kỳ lịch trình đầu tư nào khác. Ngoài ra, thành viên bên ngoài thường là người có kinh nghiệm điều hành nhiều nhất trong ban giám đốc. Ở đâu mà nhà đầu tư trong ban giám đốc phải quan sát và làm nhiều nhất, thì ở đó thường không có năng lực quản lý chuyên sâu và/hoặc chuyên môn mà một giám đốc bên ngoài mang lại.

Sự độc lập kết hợp với vốn kiến thức sâu rộng không chỉ mang lại định hướng khác biệt cho đội ngũ công ty khởi nghiệp, mà còn giúp xây dựng mối quan hệ vững chắc và ít rủi ro hơn giữa CEO và các thành viên ban giám đốc bên ngoài. Mối quan hệ đó là cơ sở cho vai trò thực sự của thành viên ban giám đốc bên ngoài, bao gồm:

- Huấn luyện/cố vấn/chuyên gia hướng dẫn cho CEO.

- Người điều chỉnh những khác biệt giữa nhà đầu tư và quản lý (và đôi khi là giữa các nhà đầu tư).

- Cố vấn đầu tiên khi xảy ra mâu thuẫn.

- Ban giám đốc không đánh giá những ý tưởng ban đầu.

- Người cung cấp thông tin và các quyết định của ban giám đốc cho đội ngũ quản lý và ngược lại.

- Người đưa ra lời khuyên cụ thể về cách tiếp cận thị trường mục tiêu.

- Người phản biện các đề xuất bồi thường ban đầu cho đội ngũ quản lý.

- Người truyền tải thông tin trước tiên tới ban giám đốc bên ngoài phòng họp.

- Cố vấn tham mưu cho CEO khi các vấn đề nhân sự và những thay đổi xuất hiện.

- Người phản hồi tổng thể cho CEO về cách thức tiến hành một cuộc họp ban giám đốc và cần thay đổi gì vào các cuộc họp tiếp theo.

Tôi đã từng làm hai việc đầu tiên trong danh sách này – huấn luyện CEO và người điều chỉnh. Đây là hai lĩnh vực mà giám đốc bên ngoài thường mang lại giá trị nhiều nhất và dành nhiều thời gian nhất để thực hiện.

Thành lập và điều hành công ty khởi nghiệp là hành trình đầy căng thẳng và tốn nhiều thời gian. Về bản chất, nó sẽ rút cạn năng lực và năng lượng của CEO cũng như đội ngũ quản lý. Bởi giám đốc bên ngoài có rất nhiều kinh nghiệm điều hành và chuyên môn cụ thể về ngành, nên rất có thể anh ta từng trải qua tất cả những điều mà CEO của công ty sẽ gặp phải. Bạn nghĩ rằng lắng nghe, xin tư vấn và ý kiến từ ai thì tốt hơn?

Quan trọng hơn, các giám đốc bên ngoài là người mà CEO cảm thấy ít bị đe dọa khi chia sẻ những mối quan tâm bởi CEO không phải lo lắng về việc gây ảnh hưởng đến hoạt động gọi vốn cho công ty. Họ dễ tìm thấy điểm chung, có thể đề cập đến một phạm vi rộng hơn các chủ đề và xây dựng một mối quan hệ sâu sắc hơn. Cuối cùng, giám đốc bên ngoài trở thành người cố vấn, tập trung vào các vấn đề điều hành và các cơ hội cũng như những vấn đề về tình cảm khi CEO hoặc thành viên của đội ngũ cảm thấy suy sụp dưới áp lực hàng ngày trong quá trình điều hành công ty.

Một vai trò quan trọng khác của giám đốc bên ngoài là người hòa giải hoặc tổng hợp ý kiến của các giám đốc bên trong công ty – những người đầu tư vào công ty. Thường thì, điều này có nghĩa là thu hẹp khoảng cách giữa đội ngũ quản lý và các nhà đầu tư. Đôi khi, nó lại là việc cố gắng tìm kiếm điểm chung giữa các nhà đầu tư. Thỉnh thoảng cũng có những bất đồng cơ bản hoặc sâu sắc giữa đội ngũ quản lý và các nhà đầu tư. Những vấn đề này rồi cũng sẽ được giải quyết, nhưng chúng có thể rút cạn năng lượng của tất cả các bên liên quan. Thậm chí, nếu giám đốc bên ngoài ủng hộ mạnh mẽ một trong những quan điểm này, bởi họ gần gũi với cả hai phía, thì họ sẽ phải xử lý các vấn đề cốt lõi và nhanh chóng tìm kiếm sự đồng thuận. Điều đó có nghĩa là đứng lên ủng hộ ban quản lý, có lúc là ngồi với CEO để giúp họ hiểu các sắc thái và tầm quan trọng của các nhà đầu tư.

Là CEO, tôi luôn đánh giá cao các giám đốc bên ngoài ở trong ban giám đốc của mình. Thậm chí, khi năng lượng của họ tập trung vào việc phủ quyết tôi (ví dụ, tôi sai và cần được chỉ lối), thì cũng có ai đó bước vào, nắm tay tôi và mang đến cho tôi tầm nhìn khác biệt về một vấn đề cụ thể, tôi cho đó là sự hỗ trợ vô cùng to lớn. Tôi thực sự coi trọng việc có một người như vậy trong ban giám đốc của mình. Tương tự như vậy, tôi biết giám đốc bên ngoài đang làm việc với các nhà đầu tư của tôi để cố gắng tìm ra điểm chung khi họ cảm thấy ban quản lý đúng, khiến tôi cảm thấy mình có một người hỗ trợ tuyệt vời, giúp tôi xử lý các vấn đề quan trọng ở cấp điều hành.

Một giám đốc bên ngoài được chọn lựa kỹ lưỡng có thể là sự bổ sung tuyệt vời vào ban giám đốc mở rộng của CEO. Họ là một giám đốc hiệu quả và chắc chắn sẽ dành phần lớn thời gian của mình để làm nhiều hơn thế.

Will Herman, nhà đầu tư thiên thần

VAI TRÒ CỦA CHỦ TỊCH ĐIỀU HÀNH

Trong phần trước, chúng ta đã thảo luận về vai trò của chủ tịch hoặc lãnh đạo ban giám đốc. Tuy nhiên, còn có một kiểu chủ tịch khác đóng vai trò là thành viên tích cực của đội ngũ quản lý. Thường thì chủ tịch điều hành là người sáng lập và có thể là cổ đông nhưng không phải nhà đầu tư lớn nhất của công ty. Một chủ tịch điều hành có thể làm việc toàn thời gian hoặc bán thời gian, nhưng trong cả hai trường hợp, anh ta đều đóng vai trò quan trọng trong một số khía cạnh của công ty.

Rất ít người thành công với vai trò chủ tịch điều hành như Reid Hoffman. Reid là nhà đồng sáng lập LinkedIn và giữ cương vị Chủ tịch điều hành, kiêm đối tác ở Greylock, quỹ đầu tư mạo hiểm rất thành công và hiện là nhà đầu tư lớn của LinkedIn. Reid giải thích cách ông tiếp cận vai trò Chủ tịch điều hành như sau:

Năm 2003, tôi đồng sáng lập LinkedIn. Vài năm sau, tôi quyết định chuyển vai trò của mình từ CEO thành Chủ tịch điều hành. Trừ một vài tháng trong năm 2009 trở lại cương vị CEO, thì tôi đã nắm giữ vị trí Chủ tịch điều hành từ năm 2007.

Trong khi CEO được quy định vai trò và trách nhiệm khá rõ ràng, thì Chủ tịch điều hành của công ty X có thể đóng một vai trò khác với Chủ tịch điều hành của công ty Y. Đó là một vị trí khá mơ hồ. Tất cả phụ thuộc vào từng công ty và người đảm trách vị trí đó.

Tôi đã thay đổi vị trí vì chính LinkedIn cũng đang ở trong tình trạng chuyển đổi, từ công ty khởi nghiệp sang công ty tăng trưởng, cần bổ sung nhiều nhân viên. Dù tôi rất thích hoạch định tầm nhìn về sản phẩm và các khía cạnh khác của một công ty giai đoạn đầu, nhưng LinkedIn đã đạt tới điểm mà bất cứ ai ở cương vị CEO đều cần phải dành một khoảng thời gian dài để xây dựng tổ chức, mở rộng ra quốc tế, phát triển quy trình kinh doanh...

Vị trí Chủ tịch điều hành cho phép tôi tiếp tục đảm nhiệm vai trò chủ chốt ở LinkedIn trên phương diện phát triển chiến lược tổng thể và tham gia vào các dự án quan trọng, đồng thời bàn giao lại các hoạt động cho CEO. (CEO đầu tiên kế nhiệm khi tôi chuyển sang cương vị Chủ tịch điều hành là Dan Nye, người đã đảm trách vai trò này từ năm 2007 đến năm 2009. CEO hiện tại của chúng tôi, Jeff Weiner, gia nhập công ty vào giữa năm 2009.)

Trong phần lớn các công ty đại chúng ở Mỹ, CEO cũng là chủ tịch ban giám đốc. Nhưng trong nhiều năm gần đây, những chủ tịch không phải CEO đã trở nên phổ biến hơn, điều đó có nghĩa là có hai lựa chọn khác cho vị trí lãnh đạo ban giám đốc: chủ tịch điều hành hoặc chủ tịch không điều hành.

Chủ tịch điều hành hoàn thiện nốt những trách nhiệm mà chủ tịch không điều hành làm, thường tham gia vào công ty nhiều hơn một thành viên ban giám đốc điển hình. Người này có vai trò lớn hơn trong việc phát triển và phân tích các dự án chiến lược cụ thể tại công ty. Ví dụ, trong trường hợp của tôi, tôi vẫn tiếp tục tham gia vào việc phát triển kế hoạch sản phẩm của LinkedIn, quản lý nhân sự, phát triển tổ chức và kinh doanh. Tôi vẫn là nhân viên của công ty, tôi vẫn thuộc biên chế nội bộ và vẫn có văn phòng riêng tại LinkedIn, nơi tôi có thể đến ít nhất vài ngày một tuần. (Nói tóm lại, vai trò của chủ tịch điều hành ở mỗi nơi mỗi khác; với tư cách là đồng sáng lập và là cổ đông cá nhân lớn nhất của LinkedIn, tôi tham gia vào các cuộc thảo luận về giá trị và văn hóa nhiều hơn các chủ tịch điều hành truyền thống.)

Tuy nhiên, dù vẫn hoạt động ở LinkedIn, sự phân chia công việc giữa tôi và CEO Jeff Weiner rất rõ ràng. Mọi việc đều quy về một mối là Jeff. Jeff là người đưa ra quyết định cuối cùng. Dù tôi là người đưa cho Jeff những lời khuyên chân thành và thẳng thắn, thậm chí đôi lúc còn thử thách những ý tưởng mới ở anh ấy, nhưng Jeff lại là người quản lý hoạt động của toàn công ty. CEO làm việc cho công ty, chứ không phải cho chủ tịch điều hành hoặc ban giám đốc. (Ban giám đốc thuê và sa thải CEO, nhưng sẽ thật sai lầm nếu cho rằng CEO báo cáo cho ban giám đốc như là nhân viên báo cáo cho quản lý của mình.)

Không giống như Jeff, mọi người không báo cáo cho tôi. Tôi hành động với vai trò cố vấn, chứ không phải người điều hành, và việc này rất cần sự thận trọng. Nếu CEO nghĩ bạn lạm quyền của anh ấy, hoặc nếu nhân viên đến gặp chủ tịch điều hành khi họ nhận được câu trả lời mà mình không thích từ CEO, thì có thể bạn đang không làm tốt công việc chủ tịch điều hành của mình. Một chủ tịch điều hành không bao giờ nên lấn sân sang các hoạt động kiểm soát doanh nghiệp.

Không nghi ngờ gì nữa, sự tin tưởng mới là yếu tố chủ chốt trong mối quan hệ giữa chủ tịch điều hành với CEO. Suy cho cùng, không ai làm việc cho ai cả, vì thế sự tin tưởng và cam kết chung với tầm nhìn của công ty sẽ khiến cho mối quan hệ trở nên hiệu quả. Là Chủ tịch điều hành, công việc quan trọng nhất của tôi là giúp

Jeff làm tốt nhất công việc của anh ấy. Đôi lúc điều đó có nghĩa là hỗ trợ việc tuyển dụng và giữ chân người tài. Có khi là giúp mở rộng quy mô quốc tế hoặc ra mắt sản phẩm mới. Lúc nào cũng vậy, điều đó đồng nghĩa với việc trở thành người đồng hành tuyệt vời của Jeff và toàn bộ đội ngũ điều hành, từ đó, cùng với hàng nghìn đồng nghiệp trên toàn thế giới, chúng tôi nâng tầm nhìn của mình, mang cơ hội kinh tế đến mọi ngành nghề trong lực lượng lao động toàn cầu.

Reid Hoffman, Chủ tịch điều hành LinkedIn

NGƯỜI QUAN SÁT BAN GIÁM ĐỐC

Nhiều ban giám đốc có những nhà quan sát riêng. Họ ngồi quan sát và tham gia vào các cuộc họp ban giám đốc, nhưng không có vai trò hoặc trách nhiệm chính thức. Những người quan sát cũng không bỏ phiếu về các vấn đề trong ban giám đốc. Thường thì, người quan sát ban giám đốc là một NĐTMH hoặc đồng sáng lập công ty.

Nhằm hạn chế quy mô ban giám đốc, nhiều công ty dành vị trí quan sát cho các nhà đầu tư giai đoạn sau. Trong các trường hợp khác, nhằm hạn chế sự kiểm soát, các nhà đầu tư chiến lược được quyền giám sát thay vì các vị trí thực sự trong ban giám đốc. Một số nhà đầu tư chiến lược thích điều này, vì nó giảm thiểu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào mà công ty có thể gặp phải do hành động sai lầm mà ban giám đốc và các thành viên ban giám đốc gây ra.

Các đối tác đầu tư mạo hiểm muốn một thành viên cấp thấp trong công ty − có thể là cộng sự hoặc đối tác trẻ hơn tham gia vào các cuộc họp của ban giám đốc, thường đề nghị có quyền giám sát bên cạnh một ghế trong ban giám đốc. Trong trường hợp tốt nhất, những thành viên cấp thấp của công ty sẽ không xuất hiện nếu NĐTMH giữ vai trò thành viên ban giám đốc vắng mặt và không bao giờ đảm trách vị trí “thành viên ban giám đốc ủy quyền” thay cho thành viên ban giám đốc thực tế. Thay vào đó, họ là những người quan sát, lắng nghe mọi thứ đang diễn ra và hỗ trợ đối tácđầu tư mạo hiểm khi cần.

Trong giai đoạn đầu của một công ty khởi nghiệp, ban giám đốc có thể có nhiều hơn một người sáng lập. Tuy nhiên, khi ban giám đốc phát triển, số lượng người sáng lập giảm xuống. Thường thì có một chỗ cho người sáng lập và một chỗ cho CEO, nhưng CEO có thể không phải là người sáng lập, hoặc xuất hiện những người sáng lập bổ sung nắm quyền giám sát.

Người quan sát không có quyền tham dự các phiên họp kín của ban giám đốc (hay còn gọi là phiên điều hành). Người quan sát phải tôn trọng nguyên tắc này, nhưng nó có thể trở nên bất hợp lý trong bối cảnh công ty có hai cuộc họp ban giám đốc riêng biệt – một cuộc họp có các nhà quan sát, trông giống như một phiên báo cáo cấp cao; một cuộc họp chỉ gồm các thành viên ban giám đốc – cuộc họp ban giám đốc thực sự.

Dù các công ty khởi nghiệp không nhất thiết phải có người quan sát trong ban giám đốc, nhưng những người này có thể mang lại giá trị rất lớn cho công ty. CEO Tim Petersen của Arboretum Ventures là một người quan sát khi mới bắt đầu sự nghiệp. “Tôi đã giúp CEO của một công ty đầu tư trong việc kiểm chứng giả thuyết về thị trường – đóng vai trò rất quan trọng trong giai đoạn nhất định của quỹ đạo phát triển công ty. Chúng tôi không chỉ đảm trách các bổn phận được phân công mà còn tập trung vào những gì công ty cần.”

Trong khi doanh nhân nghĩ mình đang quản lý quy mô của ban giám đốc thông qua việc sử dụng các quyền của người quan sát, thì chúng tôi đã từng tham dự các cuộc họp ban giám đốc với ít nhất 20 người, trong số đó chỉ có 5 người là thành viên ban giám đốc mà thôi. Chúng tôi từng trải nghiệm các công ty đầu tư mạo hiểm sử dụng quyền của người quan sát để “gây ảnh hưởng đến cuộc họp ban giám đốc”, nơi mà thay vì chỉ dùng một ghế thành viên ban giám đốc, thì ghế người quan sát cũng được sử dụng để có hai thành viên ban giám đốc. Và chúng tôi đã gặp phải tình huống không biết ai là thành viên ban giám đốc và ai không phải thành viên ban giám đốc.

Cuối cùng, trách nhiệm của CEO và lãnh đạo ban giám đốc là quản lý động lực của người quan sát. Tạo ra một bộ quy tắc và kỳ vọng rõ ràng, sau đó tuân theo chúng là cách tốt nhất để tối đa hóa giá trị của người quan sát.

LUẬT SƯ CỦA BẠN

Một luật sư giỏi, đặc biệt là một cố vấn từ bên ngoài từng làm việc cho các công ty khởi nghiệp, có thể là sự bổ sung tuyệt vời cho ban giám đốc. Luật sư bên ngoài hiếm khi có chỗ trong ban giám đốc, nhưng việc chủ động để họ tham gia mọi hoạt động của ban giám đốc có vai trò rất lớn, trong một số trường hợp, thì đó là việc làm vô cùng cần thiết. Nếu công ty của bạn đủ mạnh để có cố vấn riêng trong đội ngũ, hãy cho phép họ tham gia vào mọi cuộc họp cũng như các hoạt động của ban giám đốc.

Nhưng luật sư của bạn không ở đó chỉ để tập trung và chú ý đến các vấn đề “pháp lý”. Dưới đây là một số suy nghĩ của Mike Platt, đối tác của Cooley LLP, về vai trò của luật sư trong quá trình phát triển của công ty:

Luật sư của công ty khởi nghiệp có thể đóng vai trò quan trọng, giúp một công ty trong giai đoạn hạt giống phát triển thành công ty đại chúng hoặc thoái vốn thành công. Và việc cung cấp những tư vấn pháp lý hiệu quả chỉ là một phần làm nên vai trò tổng thể của họ. Luật sư khởi nghiệp giỏi phải có đầu óc kinh doanh, nhận ra các công ty giai đoạn đầu cần chuyển mình thật nhanh, dám chấp nhận nhiều rủi ro kinh doanh để đạt lợi nhuận cao hơn. Nhưng không nên nhầm lẫn khái niệm đó với việc bỏ qua các vấn đề pháp lý và kinh doanh mà công ty phải đối mặt; thay vào đó, chúng nên được thảo luận kỹ lưỡng và minh bạch. Ngược lại, luật sư của công ty khởi nghiệp tạo dựng chỗ đứng cho mình bằng cách giúp ban giám đốc và công ty đưa ra giải pháp sáng tạo (và hy vọng là đơn giản) về những vấn đề kinh doanh phức tạp. Để đạt được mục đích này, luật sư cần sự hỗ trợ từ các thành viên ban giám đốc; tiếp cận những người ra quyết định và quá trình ra quyết định đủ sớm để có thể gây ảnh hưởng. Nếu không tin tưởng luật sư đủ để cho phép họ tham gia vào ban giám đốc từ sớm hoặc nghĩ việc này thực sự tốn kém, thì hẳn bạn đã chọn nhầm luật sư.

Tôi đã tập hợp một danh sách ngắn các mục tiêu mà một thành viên ban giám đốc nên kỳ vọng từ luật sư, cũng như chủ động giúp đỡ luật sư hoàn thành công việc thông qua việc trao đổi thông tin hiệu quả, hỗ trợ và tiếp cận ban giám đốc:

Đại diện cho công ty và các cổ đông “như một tổng thể”. Luật sư phải đưa ra tầm nhìn trung lập và phân minh đối với các vấn đề và giao dịch pháp lý. Tại nhiều công ty được vốn đầu tư mạo hiểm hỗ trợ, luật sư thường là người duy nhất trong phòng họp không liên quan gì đến các lợi ích tài chính của công ty. Cân bằng các lợi ích tài chính khác nhau là việc rất khó nhưng lại là một trong những vai trò gia tăng giá trị cho nhiều cố vấn luật từ bên ngoài. Các giao dịch thường đi kèm với lợi ích xung đột giữa các loại cổ phiếu, các nhà đầu tư với khoảng thời gian thanh khoản khác nhau và tiền hoặc quyền lực. Một cố vấn ban giám đốc sẽ cố gắng tìm kiếm sự tin tưởng của nhiều bên bằng cách tạo điều kiện cho những thảo luận cởi mở về các xung đột tiềm ẩn này và giúp sắp xếp giao dịch sao cho những lợi ích của các bên đều ở mức tối đa.

Tham gia vào cuộc họp ban giám đốc, nhưng không “kiểm soát” các cuộc đối thoại bằng việc chỉ nói đến các vấn đề pháp lý. Các cuộc họp ban giám đốc là khoảng thời gian để phát triển chiến lược, ngoại trừ một số giao dịch quan trọng nhất, đây không phải là nơi để phân tích những rủi ro pháp lý chi tiết và phi tập trung. Trách nhiệm duy trì cuộc đối thoại ở cấp độ chiến lược nằm ở cả luật sư và ban giám đốc. Dù trong nhiều trường hợp, luật sư có thể là bên mang tiếng kiểm soát chương trình làm việc, nhưng thực tế thì các thành viên ban giám đốc đã đổ tội cho “các vấn đề pháp lý” như một cách né tránh xung đột với quản lý về những vấn đề kinh doanh căn bản.

Kéo cả ban quản lý và ban giám đốc vào cuộc thảo luận tập thể và độc lập. Luật sư nên xây dựng quan hệ với cả ban giám đốc và ban quản lý. Người này sẽ chỉ đạt được hiệu quả nếu được tất cả các bên liên quan tin tưởng. Để làm được điều này, các thành viên của nhóm quản lý cần khuyến khích và tạo điều kiện cho luật sư bên ngoài phát triển mối quan hệ; cùng với đó, các thành viên ban giám đốc không quản lý cần yêu cầu gặp trực tiếp luật sư và đồng ý để luật sư tham gia cùng họ trong những vấn đề quan trọng, đặc biệt là khi có liên quan đến những xung đột lợi ích quản lý (ví dụ, các vấn đề về bồi thường và các giao dịch liên quan đến các bên).

Hướng dẫn ban quản lý về các đầu việc nên được chuyển lên ban giám đốc và giúp họ đưa ra những quyết định đúng đắn. Đây có thể là lần đầu tiên doanh nhân làm việc với ban giám đốc nên cần hỗ trợ và hướng dẫn doanh nhân về thời gian và cách thức tương tác với ban giám đốc. Đôi khi, có một số vấn đề cần được giải quyết trong cuộc họp ban giám đốc đầy đủ các thành viên, có lúc lại có một vấn đề không được đưa ra trong chương trình làm việc của ban giám đốc cho đến khi ban lãnh đạo đã thảo luận riêng với từng thành viên ban giám đốc và có khi có những vấn đề chưa cần đưa ra thảo luận. Các ban giám đốc nên kỳ vọng luật sư sẽ giúp ích cho CEO trong việc đưa ra một vài đánh giá và hướng dẫn doanh nhân nâng cao khả năng quản lý các quy trình liên quan đến ban giám đốc.

Giữ cho bảng giá trị vốn hóa luôn sạch sẽ. Các công ty tăng trưởng mới nổi có bảng giá trị vốn hóa vô cùng phức tạp với rất nhiều loại cổ phiếu, quyền chọn cho nhân viên, vốn cổ phần tư vấn, chứng quyền về những khoản vay và các ưu đãi đối tác. Trên thực tế, công ty tăng trưởng mới nổi quy mô trung bình có bảng vốn hóa phức tạp hơn hầu hết các công ty đại chúng nhỏ hoặc công ty cổ phần tư nhân với đội ngũ nhân viên nội bộ có thể hỗ trợ quản lý bảng vốn hóa. Do đó, luật sư bên ngoài ban đầu đóng vai trò quan trọng trong việc duy trì hiệu quả bảng vốn hóa và các hồ sơ khác của công ty, bao gồm cả các hồ sơ phê duyệt của ban giám đốc cũng như cổ đông. Nếu kiểm soát hồ sơ không tốt hoặc quản lý tài liệu vốn hóa kém hiệu quả, thì bội chi ngân sách pháp lý sẽ nhiều bằng tổng tất cả các vấn đề khác cộng lại.

Hãy cởi mở trước những chỉ trích, đón nhận những phản hồi mang tính xây dựng. Luật sư hay tự hào về bản thân, họ thường đạt được mức độ hoàn hảo rất lớn. Đồng thời, các giao dịch kinh doanh không hoàn hảo, tình trạng khẩn cấp luôn dẫn đến những kết quả không được tối ưu và đi kèm với sai sót. Luật sư của bạn cần sẵn sàng lắng nghe những lo ngại đó và ban giám đốc nên có cơ chế đối thoại cởi mở để nâng cao chất lượng và tính nhất quán của quá trình pháp lý. Nói chung, tất cả các bên đều học được điều gì đó từ một vòng lặp phản hồi hiệu quả. Và nếu đã phản hồi, hãy phản hồi sớm. Tránh đưa ra phản hồi khi đàm phán giá cả. Tôi không nói “tiền nào của nấy”, nhưng bạn có thể tưởng tượng ra việc phản hồi luôn đi liền với một yêu cầu giảm giá, thì phản hồi ấy không hỗ trợ việc cải thiện chất lượng của dịch vụ pháp lý.

Đừng bao giờ bẻ cong sự thật với ban giám đốc hoặc làm bất cứ điều gì ngoài việc thể hiện sự minh bạch hợp lý. Hiếm khi tôi thấy luật sư nói dối, nhưng tôi từng chứng kiến nhiều người tỏ ra không minh bạch. Bạn nên yêu cầu sự minh bạch tuyệt đối từ luật sư bên ngoài và tìm cách bảo vệ họ khỏi những phê phán từ ban giám đốc hoặc quản lý khi họ thực hiện nghĩa vụ này. Trên hết, luật sư phải là cố vấn đáng tin cậy để thực hiện các mục tiêu được thảo luận ở trên.

Mike Platt, đối tác của Colley LLP

ĐA DẠNG GIỚI QUAN TRỌNG NHƯ THẾ NÀO?

Dù ban giám đốc của các công ty khởi nghiệp hiếm khi có được sự xa xỉ mang tên “đa dạng”, nhưng mục tiêu của bạn nên là kích thích sự phát triển nhanh chóng thông qua chất men sáng tạo. Nếu mọi thành viên ban giám đốc đều gật đầu đồng thuận với mọi điều bạn nói, thì có vẻ như đang thiếu thứ gì đó. Bạn không cần tư duy nhóm; bạn cần tư duy tập thể; bạn cần những bộ óc sáng tạo và thách thức. Tập trung vào việc tìm kiếm những người giỏi nhất, có thể cung cấp cho bạn nhiều quan điểm khác nhau; những quan điểm này có thể có được nhờ sự đa dạng về giới, tuổi tác, kinh nghiệm và nền văn hóa. Sự đa dạng này là một tài sản lớn trong bất kỳ công ty nào ở giai đoạn đầu của hành trình khởi nghiệp.

Sự đa dạng về giới là động lực vô cùng mạnh mẽ. Trong thập kỷ qua, có một nỗ lực lớn nhằm tuyển dụng các thành viên ban giám đốc là nữ trong các công ty đại chúng. Hình ảnh về một phòng họp toàn đàn ông đã thay đổi ở các công ty đại chúng, và số báo hằng năm của tạp chí Fortune về ban giám đốc đã minh họa điều này rất rõ qua những bức ảnh sáng tạo về các ban giám đốc tuyệt vời nhất của các công ty đại chúng. Tuy nhiên, sự đa dạng về giới ở các công ty tư nhân, đặc biệt là các công ty trong giai đoạn đầu, lại diễn ra vô cùng chậm chạp.

Aileen Lee, đối tác của Cowboy Ventures, nói rằng để phụ nữ tham gia vào ban giám đốc là việc nên làm bởi họ mang các quyết định mua hàng và một tư duy mới lạ vào ban giám đốc. Aileen viết:

Chưa đến 10% ban giám đốc ở Thung lũng Silicon có đại diện là phụ nữ. Các công ty với sự đa dạng về giới trong ban giám đốc đạt được hiệu quả hoạt động tài chính tốt hơn ở nhiều phương diện – ví dụ tăng trưởng giá cổ phiếu tốt hơn ở mức 36% và lợi nhuận trên vốn cổ phần tốt hơn ở mức 46%. Nhiều nghiên cứu cũng cho thấy càng có nhiều phụ nữ, thì hiệu quả càng cao. Đây có thể là do nhóm có nhiều nữ giới cho thấy trí tuệ tập thể cao hơn và khả năng giải quyết vấn đề tốt hơn. Vì vậy, không phải ngẫu nhiên khi những công ty đáng ngưỡng mộ nhất thế giới có nhiều phụ nữ trong ban giám đốc hơn các công ty trung bình.

Các công ty khởi nghiệp thành công có gấp đôi số nữ giới ở các vị trí cấp cao, theo thống kê của Dow Jones Venture Source 2011. Trong những năm đầu hoạt động, các công ty khởi nghiệp về công nghệ sử dụng vốn ít hơn 40% khi được dẫn dắt bởi nữ giới, đồng thời có khả năng thành công cao hơn, theo số liệu thu thập bởi Cindy Padnos, đối tác quản lý của Illuminate Ventures. Cindy cho biết: “Ban giám đốc của các công ty khởi nghiệp thường gồm các nhà sáng lập và nhà đầu tư, và thực tế là chưa đến 10% người sáng lập lẫn đối tác đầu tư mạo hiểm là phụ nữ, thật khó để xây dựng một ban giám đốc đa dạng giới. Hầu hết mọi người thậm chí còn không nghĩ đến việc đa dạng hóa này.” Một báo cáo của Credit Suisse từ tháng 8 năm 2012 với tên gọi “Gender diversity and performance” (tạm dịch: Đa dạng giới và hiệu suất) cho thấy trong một phân tích về 2.360 công ty giao dịch công khai sử dụng hơn 14.000 điểm dữ liệu, các công ty với nhiều hơn ba phụ nữ trong ban giám đốc có vốn hóa thị trường cao gấp ba lần những ban giám đốc không có phụ nữ.

Tại sao chúng ta không nhận thấy sự đa dạng về giới trong các ban giám đốc? Hãy bắt đầu với khái niệm về sự thiên vị vô thức (unconscious bias). Xem xét trường hợp của Abbie Conant, người đã nộp đơn ứng tuyển vào vị trí nghệ sĩ thổi trombo tại Dàn nhạc Munich. Các ứng viên được yêu cầu tham gia một cuộc thi giấu mặt và Abbie được đánh giá cao nhất trong số 33 ứng viên, trong đó có 32 người là nam giới. Tuy nhiên, khi cô bước ra khỏi cánh gà, các giám khảo đã vô cùng ngỡ ngàng – một phụ nữ ư? Ban giám khảo cho rằng nếu là phụ nữ thì cô sẽ không có đủ sức khỏe thể chất, sự cứng rắn, hoặc sự đồng cảm. Cô không thể chơi kèn vì phổi không đủ khỏe. Nhưng Abbie là một chiến binh và sau 13 năm trải qua các cuộc chiến pháp lý, tòa án Đức đã đưa ra phán quyết: Abbie được xếp ngang hàng về mức lương thưởng và thâm niên như tất cả các đồng nghiệp nam.

Chấp nhận hiện trạng này là một thái độ mặc định trong kinh doanh. CEO Wendy Lea của Get Satisfaction chỉ ra: “Hầu hết những người sáng lập và nhà đầu tư đều là nam giới” và họ mặc nhiên coi đó là điều đương nhiên trừ khi bạn chủ động nỗ lực làm điều gì đó khác biệt. Mặc dù sự thiên vị này có thể là vô thức, nhưng nó vẫn góp phần làm giảm hiệu suất và sự sáng tạo. Hãy xem xét sự thiên vị 20% này: trong một số khảo sát, có đến 80% nữ doanh nhân khởi nghiệp cho rằng sự đa dạng giới mang lại khả năng giải quyết vấn đề tốt hơn và cải thiện sự đổi mới. Thế nhưng, chỉ 60% nam doanh nhân khởi nghiệp nghĩ tương tự. Mặt khác, 80% nam doanh nhân cảm thấy họ đang đại diện cho sự đa dạng ở công sở, nhưng chỉ 60% nữ doanh nhân đồng ý với điều đó. Khoảng cách 20% này ở cả khía cạnh đều biểu thị ý nghĩa của sự thiên vị vô thức.

Cindy Padnos đã cho chúng tôi một ví dụ vô cùng rõ ràng. Khi tham gia vào ban giám đốc khởi nghiệp, câu hỏi về việc bổ sung một thành viên mới nổi lên. Đây là ban giám đốc gồm toàn nam giới, chỉ có Cindy là thành viên nữ duy nhất vào thời điểm đó. Một vài ứng viên được đề xuất. Cindy gợi ý tên của một phụ nữ rất có năng lực, người mà mọi thành viên trong ban giám đốc đều đồng ý là ứng viên tiềm năng tốt nhất, sau đó, cô ấy đã được tuyển dụng vào ban giám đốc. Cindy chỉ ra: “Không có sự thiên vị chủ đích, mọi người đều sẵn sàng nhất trí để cô ấy tham gia vào ban giám đốc, nhưng không ai, bao gồm cả những thành viên hiểu rõ cô ấy hơn tôi, nghĩ đến việc bổ sung cô ấy hoặc bất cứ ứng viên nữ giới nào khác.”

Sự thiên vị vô thức len lỏi vào rất nhiều quyết định khác nhau, và sự đa dạng về giới là một trong số đó. Với tư cách là doanh nhân và thành viên ban giám đốc, nếu bạn nỗ lực loại bỏ sự thiên vị vô thức, thì doanh nghiệp của bạn sẽ trở nên mạnh mẽ hơn.

Hãy nhớ ở đây chúng ta không đề cập về sự đa dạng giới để nhằm bình đẳng giới, mà là vì mục đích cải thiện chất lượng và gia tăng hiệu suất của ban giám đốc. Wendy Lea nói: “Đó là dấu hiệu cho thấy một CEO trưởng thành, có thể cân bằng giữa nam giới và nữ giới. Suy cho cùng, chúng ta đang nói về năng lượng của nữ giới và nam giới – cách những người này có thể giúp công ty khởi nghiệp phát triển và thành công.” Đối tác Shanna Tellerman của Google Ventures, một đối tác đã bán công ty khởi nghiệp được hỗ trợ bởi vốn đầu tư mạo hiểm cho Autodesk, từng trải qua vấn đề này. “Tôi đã có một ban giám đốc tuyệt vời – các giám đốc nam có tầm nhìn bao quát, nhưng sự tỉ mỉ, cẩn trọng và chi tiết chúng tôi có được đều đến từ những người phụ nữ. Tôi có trách nhiệm đảm bảo họ luôn phối hợp tốt với nhau.” Đối với Jim Dai, CEO của CalmSee, việc có một nữ giám đốc là yếu tố cần thiết. “Trong suốt cuộc đời, tôi đã có rất nhiều trải nghiệm tích cực khi làm việc với các nữ doanh nhân. Năng lực và khả năng của họ quá rõ ràng nhưng sự bất cân xứng vẫn tồn tại.” CEO Mile Smalls của Hoopla tuyên bố: “Sự cân bằng cho thấy rất nhiều điều về công ty bạn. Thiên vị bất cứ bên nào cũng không tốt. Các thành viên ban giám đốc của tôi, gồm cả một nữ giám đốc, hoạt động rất hiệu quả và hữu ích. Họ quan tâm đến thành công chung và mang lại giá trị thực sự. Nếu có giai thoại thêu dệt về các nữ giám đốc trong ban giám đốc của công ty khởi nghiệp, chúng ta cần loại bỏ nó thật nhanh chóng.”

Những người từng có cơ hội làm việc với các nữ giám đốc đánh giá rất cao giá trị nhận được, đặc biệt là về việc chịu trách nhiệm hiệu suất. Lucy Sanders, CEO của Trung tâm Quốc gia về Phụ nữ và Công nghệ thông tin, đã tham gia vào một số ban giám đốc và nhắc nhở chúng ta “dù hiệu suất luôn là ưu tiên hàng đầu, phụ nữ vẫn có thể giải quyết nhanh chóng một số vấn đề.” Lucy dẫn ra trường hợp về một ban giám đốc toàn nam giới ngoài Lucy, trong đó, vị Giám đốc Kinh doanh không ngừng để mất mục tiêu của mình. Tuy nhiên, anh ta vẫn ngoan cố biện minh và viện dẫn lý lẽ. Ban giám đốc vẫn sống chung với điều này cho đến khi Lucy, người phụ nữ duy nhất trong ban giám đốc, đứng lên thách thức hiệu suất của Phó Giám đốc Kinh doanh. Cuối cùng, anh ta bị sa thải.

CÓ TIỀN VÀ CÓ QUYỀN

Thường thì các nhà sáng lập duy trì việc kiểm soát ban giám đốc lẫn các lợi ích kinh tế cho đến khi công ty tiến hành IPO. Một số ít nhà sáng lập, như Mark Zuckerberg, theo lời của Noam Wasserman, đã trở thành người vừa giàu có vừa quyền lực. Để làm được điều này, bạn cần phải có vị thế cổ phiếu lớn, và quyền bỏ phiếu có thể đạt được ngay cả khi bạn không sở hữu hơn 50% công ty.

Trong trường hợp của Facebook, công ty đã tạo ra hai loại cổ phiếu trước khi đại chúng hóa. Vào thời điểm IPO, Zuckerberg sở hữu 18% công ty. Tuy nhiên, anh sở hữu cổ phiếu loại B, với 10 phiếu bầu trên mỗi phiếu bầu của cổ phiếu hạng A được bán ra công chúng trong đợt IPO. Ngoài ra, mặc dù chỉ sở hữu 28% cổ phần hạng B, nhưng nhiều người sáng lập khác (cũng là cổ đông hạng B) đã tham gia vào một thỏa thuận bỏ phiếu với Zuckerberg, cho phép anh kiểm soát 57% cổ phần hạng B và sở hữu hơn 50% quyền bỏ phiếu đối với cả công ty.

Đây không phải là cách tiếp cận mới. Google đã đại chúng hóa vào năm 2004 với cấu trúc tương tự; và nhiều công ty truyền thông khác, như Viacom và News Corp, có cấu trúc cổ phần kép như là các công ty đại chúng. Gần đây, các đợt IPO công nghệ giai đoạn 2011-2012, bao gồm LinkedIn, Groupon, Yelp và Zynga, cũng áp dụng các cấu trúc cổ phần kép.

James Surowiecki, nhà bình luận tài chính cho tờ The New Yorker, viết:

Một trong những vấn đề làm giới kinh doanh hiện đại đau đầu nhất chính là chủ nghĩa ngắn hạn của các nhà đầu tư tổ chức lớn. Trong thời kỳ hậu chiến, hầu hết các cổ đông là các nhà đầu tư cá nhân nắm cổ phiếu trong nhiều năm và ít gây áp lực lên các công ty. Các nhà quản lý thời kỳ này không phải lo lắng về thu nhập hàng quý và được tự do đầu tư vào nghiên cứu và phát triển dài hạn. Ngược lại, trong thị trường ngày nay, các nhà đầu tư thường ép công ty phải đạt được những con số cụ thể… Họ có những tầm nhìn rất ngắn hạn. Tỷ lệ thay đổi công ty đầu tư hằng năm trong một danh mục quỹ tương hỗ là 100%, của một danh mục quỹ đầu tư thanh khoản là khoảng 300%.

Cần lưu ý rằng cấu trúc cổ phần kép này không nhất thiết phải áp dụng để đảm bảo quyền lực hoặc xoa dịu cái tôi của một CEO trẻ. Thay vào đó, nó được sử dụng để quản lý quan điểm ngắn hạn của nhiều nhà đầu tư trong thị trường đại chúng, những người có cái nhìn thiển cận và luôn tìm kiếm kết quả lớn tính theo quý. Cấu trúc này là một cơ chế bảo vệ trong thời của các cổ đông là nhà hoạt động, ngăn chặn các nhà đầu tư này gây áp lực đến hoạt động của công ty.

Chương 4

TUYỂN DỤNG CÁC THÀNH VIÊN BAN GIÁM ĐỐC

Quá trình xác định, tuyển dụng và đánh giá thành viên ban giám đốc cũng tương tự như việc bổ sung thành viên cho đội ngũ lãnh đạo cấp cao của bạn. Những người tuyệt vời không ngẫu nhiên xuất hiện và tham gia vào nhóm. Họ thường không phải là lựa chọn hiển nhiên đầu tiên. Và bạn cần phải nỗ lực để có được họ.

GIÁ TRỊ CỦA CÁC THÀNH VIÊN BAN GIÁM ĐỐC TUYỆT VỜI

Trước khi bắt đầu tìm kiếm thành viên mới cho ban giám đốc, bạn cần xác định những đặc điểm mình đang tìm kiếm ở người này. Dù điều này sẽ thay đổi tùy thuộc vào từng giai đoạn của công ty, nhưng sau đây là một số ví dụ về các kỹ năng bạn có thể tìm kiếm:

Phát triển khách hàng. Trong giai đoạn mới phát triển, một số mục tiêu lớn bao gồm: Thấu hiểu nhu cầu của khách hàng, phát triển một sản phẩm đáp ứng được các nhu cầu này, xác định cách tiếp cận thị trường và định giá. Quá trình này phi tuyến tính và đầy rẫy thách thức, thử nghiệm và thất bại. Một thành viên ban giám đốc hiểu rõ các phương pháp như phát triển khách hàng, khởi nghiệp tinh gọn, có kinh nghiệm phát triển và tung ra các sản phẩm là một tài sản vô giá.

Phát triển sản phẩm. Dù các thành viên ban giám đốc không thể viết mã hoặc trực tiếp phát triển sản phẩm, nhưng nếu có nền tảng kỹ thuật và kinh nghiệm phát triển sản phẩm, họ có thể cung cấp những hiểu biết sâu sắc, huấn luyện cho nhóm sản phẩm và giúp bạn hiểu rõ bạn cần những gì để xây dựng và vận chuyển sản phẩm nhanh hơn.

Phát triển mô hình kinh doanh. Nhiều doanh nghiệp mới thành lập gặp khó khăn trong giai đoạn đầu liên quan đến các lựa chọn xoay quanh mô hình kinh doanh như freemium[5] hay định giá trả trước, các kênh trực tiếp hoặc gián tiếp, cấp phép hay thuê bao. Ngoài việc giúp xác định cách tiếp cận tốt nhất, các thành viên ban giám đốc có thể hỗ trợ việc tìm kiếm đối tác. CEO Todd Vernon của VictorOps cho biết: “Ngay từ đầu, một trong những thành viên ban giám đốc của chúng tôi đã biết một đối tác kênh rất lớn, từ đó góp phần thúc đẩy doanh thu đáng kể. Chúng tôi đã có được mối quan hệ đó từ rất sớm. Chúng tôi có lẽ không bao giờ đạt được thỏa thuận này vì lúc ấy, chúng tôi còn quá nhỏ để hợp tác với công ty lớn như vậy.”

5 Freemium là mô hình kinh doanh hoạt động dựa trên nguyên lý: miễn phí (free) các dịch vụ cơ bản để có được nhiều khách hàng thông qua hình thức truyền miệng hoặc tìm kiếm, sau đó thu phí các tính năng cao cấp (premium). Một số ví dụ Freemium thành công: Skype, Dropbox, Google, Facebook, Flickr, Mailchimp… (BTV)

Xây dựng nhóm. Là CEO, bạn nên liên tục xây dựng đội ngũ của mình. Ngoài việc xác định và tuyển dụng nhân sự, các thành viên ban giám đốc có thể giúp bạn phát triển các kỹ thuật tuyển dụng, tìm ra cách giúp các thành viên mới hòa nhập với công ty và tạo ra một nền văn hóa phản ánh các mục tiêu cũng như giá trị của doanh nghiệp.

Gọi vốn. Các thành viên ban giám đốc có thể tham gia vào việc gọi vốn bằng cách xác định chiến lược gọi vốn, xác định các nhà đầu tư tiềm năng, giới thiệu và dùng uy tín của mình để hỗ trợ cho quá trình gọi vốn. Biết được giám đốc của bạn suy nghĩ như thế nào về các vòng gọi vốn bổ sung là việc rất quan trọng vì có rất nhiều xung đột cố hữu mà một người phải cân bằng khi anh ta vừa là thành viên ban giám đốc vừa là nhà đầu tư; những chi tiết này sẽ được thảo luận sau trong cuốn sách.

GIÚP BẠN NGHĨ LỚN HOẶC HỦY HOẠI CÔNG TY

Thành viên ban giám đốc có thể là tài sản quý giá đối với công ty bạn, hoặc cũng có thể hủy hoại nó. Hãy xem hai ví dụ sau – đầu tiên là một ví dụ rất hay từ CEO Ryan McIntyre của Foundry Group, về ảnh hưởng tích cực của CEO Vinod Khosla của Khosla Ventures mang đến Excite, một công ty mà Ryan đồng sáng lập.

Vào những ngày đầu Excite đi vào hoạt động, chúng tôi đã nhận được đề nghị mua lại từ một công ty tiền-IPO mà chúng tôi đã từ chối. Lúc đó, Excite chỉ gồm 6 người sáng lập và chúng tôi chưa gọi vòng vốn nào từ bên ngoài, ngoài khoản 15.000 đô-la vay từ bố mẹ chúng tôi. Chúng tôi phải quyết định giữa việc bán công ty hoặc nhận khoản đầu tư mạo hiểm từ Vinod Khosla của Kleiner Perkins và Geoff Yang của IVP. Trong khi đang cân nhắc các lựa chọn, Vinod đã mời chúng tôi đến căn nhà tuyệt vời của ông ở Thung lũng Portola và nói: “Nếu các anh từ chối đề nghị mua lại, tôi sẽ làm mọi thứ có thể để đảm bảo công ty của các anh sẽ thành công rực rỡ và các anh sẽ kiếm được nhiều tiền hơn. Để làm được điều đó thì các anh phải nghĩ lớn.” Điều đó rất có ý nghĩa đối với chúng tôi.

Thời điểm cuộc thảo luận này diễn ra là cuối năm 1994, đề xuất mua lại trị giá khoảng 3 triệu đô-la. Sau khi từ chối bán công ty, Excite đã lớn mạnh, được đại chúng hóa và sáp nhập với một công ty đại chúng khác trong một thương vụ giao dịch trị giá 6,7 tỷ đô-la.

Ngay sau khi Excite.com ra mắt vào tháng 10 năm 1995, Vinod quan sát thấy Excite đã góp phần vào sự ra đời và mở rộng nhanh chóng của một hình thức truyền thông mới, và dựa vào tốc độ tăng trưởng của trang web, cơ sở người dùng của chúng tôi sẽ sớm đạt tới hàng triệu và sau đó là hàng chục triệu người dùng. Ông chỉ ra các công ty như NBC, CBS và ABC có quy mô người dùng tương tự và Excite có tiềm năng gây ảnh hưởng cũng như có giá trị như các công ty truyền thông lớn. Nhìn thấy trước điều này và khuyến khích chúng tôi táo bạo nghĩ lớn là một hành động có vai trò rất giá trị đối với một công ty mà tại thời điểm đó chỉ có 20 nhân viên, phần lớn trong số họ đều đang đảm trách công việc đầu tiên hoặc thứ hai của mình ở độ tuổi ngoài 20.

Ryan McIntyre, CEO Foundry Group

Ngược lại, dưới đây là câu chuyện từ CEO Tim Miller của Rally Software về một thành viên ban giám đốc đã nhấn chìm cả công ty.

Tôi từng là lãnh đạo ban giám đốc của một công ty cung cấp dịch vụ phần mềm. Chúng tôi đã kinh doanh được 3 năm và có khoảng 40 nhân viên. Những người sáng lập sở hữu cả chuyên môn công nghệ lẫn tiếp thị. Họ muốn đưa công ty phát triển lên cấp độ tiếp theo nhưng đã gặp phải rào cản với một trong những khách hàng lớn của họ vì một số vấn đề mở rộng quy mô, nên họ tìm cách giải quyết. Ở quy mô đó, một công ty có thể dễ dàng rơi xuống vực.

Anh chàng này xuất hiện với lý lịch được đào tạo về ngân hàng đầu tư và biết bán hàng! Trong cơn tuyệt vọng, những người sáng lập đã đưa anh ta vào ban giám đốc. Các thành viên sáng lập cảm thấy kiệt sức và muốn tìm ai đó không chỉ cứu vãn được con tàu mà còn có thể phát triển nó, đồng thời đóng vai trò chiến lược trong việc giúp họ tăng trưởng. Những người sáng lập để anh ta tham gia và cấp cho anh ta cổ phần. Trong 9 tháng, thành viên ban giám đốc này đã lãnh đạo công ty và chi tiền khá mạnh tay.

Những người sáng lập đã không chú ý tới dấu hiệu cảnh báo đầu tiên này. Khi họ kiểm tra lý lịch, anh ta đưa ra rất nhiều cái tên nhưng khi họ gọi cho những người này, anh ta lại quanh co nói: “Cứ thông qua tôi”, rồi dập tắt chuyện đó lại. Anh ta có khuynh hướng lạm dụng quyền lực và là kiểu người “biết tuốt” – rất khéo léo.

Không lâu sau, anh ta đảm trách một vị trí điều hành và có mối quan hệ bất minh với ít nhất 4 nhân viên. Công ty đã rơi vào vòng xoáy đi xuống và bị bán khoảng một năm sau đó hoặc lâu hơn. Đến giờ tôi vẫn còn ngạc nhiên trước cách anh ta làm điều ấy – anh ta đúng là một kẻ gian dối. Tất cả chúng tôi đều đã muốn đặt niềm tin vào anh ta.

Bài học đau thương là trong hoàn cảnh tuyệt vọng, chúng tôi đã chọn một anh chàng không có chuyên môn về lĩnh vực, không chính trực, cũng không có chuyên môn điều hành. Quyết định đó đã khiến chúng tôi đánh đổi bằng cả công ty.

Có không ít người muốn trở thành thành viên ban giám đốc ngoài kia đang nhòm ngó vào các công ty giai đoạn đầu. Họ tìm cách bòn rút tiền thay vì gia tăng giá trị. Hãy cẩn thận với những người bước vào cuộc sống của bạn mà không có bất kỳ sự liên quan nào đến hệ sinh thái của bạn.

Tim Miller, CEO Rally Software Đặc điểm và kỹ năng của một thành viên ban giám đốc

Một ban giám đốc gồm có ba kiểu thành viên khác nhau: các nhà đầu tư, thành viên nhóm quản lý và thành viên độc lập. Matt Blumberg, CEO của Return Path, viết: “Coi trọng quá trình xây dựng ban giám đốc nghiêm túc như khi xây dựng đội ngũ điều hành – cả về thời gian và thành phần của ban giám đốc, chứ không phải chỉ một thành viên nhất định.”

Hãy cân nhắc đặc điểm của một thành viên ban giám đốc dựa trên sự liêm chính, kiến thức và chỉ số cảm xúc được tóm tắt trong Bảng 4.1.

Hãy đảm bảo bạn không được phép thỏa hiệp về sự liêm chính. Warren Buffett từng nhận định: “Ai đó từng nói khi tìm người để thuê, bạn cần tìm kiếm ba phẩm chất: sự liêm chính, kiến thức và năng lượng. Nếu bạn bỏ qua sự liêm chính thì hai yếu tố còn lại sẽ hủy hoại bạn. Hãy nghĩ về điều đó; nó chắc chắn đúng. Nếu bạn thuê người không liêm chính, bạn thực sự muốn anh ta vừa ngốc vừa lười.”

BẢNG 4.1: Các đặc điểm tích cực và tiêu cực của một thành viên ban giám đốc

Theo Jeffrey Bussgang, đối tác quản lý của Flybridge Capital Partners, nhân cách của một thành viên ban giám đốc thuộc một trong ba nhóm – chuyên gia lĩnh vực, lãnh đạo cổ vũ hoặc người nói sự thật:

Chuyên gia lĩnh vực. Là người nắm rõ lĩnh vực kinh doanh, cung cấp phản hồi mang tính xây dựng, kết nối tốt và cảm thông. Mặc dù nắm rõ chi tiết về doanh nghiệp, nhưng điểm yếu của chuyên gia lĩnh vực này là họ có khuynh hướng bỏ lỡ bức tranh toàn cảnh, đặc biệt là khi các cuộc dịch chuyển thị trường trên diện rộng xuất hiện.

Lãnh đạo cổ vũ. Luôn luôn khích lệ và ủng hộ, anh ấy rất giỏi cổ vũ, đặc biệt là vào lúc mọi thứ khó khăn. Mặc dù những câu động viên như: “Làm tốt lắm” và “Tôi yêu bạn” mang lại hiệu quả, nhưng chúng lại không có sức nặng, đặc biệt khi tình hình xấu đi và bạn cần một tư duy khách quan, nghiêm khắc và phản biện.

Người nói sự thật. Người nói sự thật là người vô cùng trung thực. Có một số người thẳng thắn truyền tải thông điệp, những người khác lại nhẹ nhàng, nhưng người nói sự thật là tài sản vô giá nếu họ góp mặt trong ban giám đốc.

Mỗi thành viên ban giám đốc có những điểm mạnh và kinh nghiệm khác nhau trong nhiều kỹ năng. Hãy xem Bảng 4.2 để biết một số ví dụ.

Có nhiều đặc điểm khác nhau tạo nên một thành viên ban giám đốc tuyệt vời, nhưng những CEO kinh nghiệm từng tham gia nhiều ban giám đốc lại thường có các quan điểm mạnh mẽ về những phẩm chất tối thiểu cần thiết. Không ngạc nhiên khi sự tin tưởng, tính minh bạch, kinh nghiệm và sự phản hồi luôn đứng đầu danh sách. Dưới đây là một quan điểm tuyệt vời từ đối tác Scott Weiss của Andreessen Horowitz:

“Chẳng có chút tin tưởng nào ở đó cả. Anh ta liên tục vào hùa với các thành viên khác trong ban giám đốc đâm sau lưng tôi. Tại các cuộc họp ban giám đốc, anh ta luôn đưa ra những lời lẽ công kích và khơi gợi các cuộc thảo luận ngoài luồng”.

Đây là lời của một CEO mà tôi đã gọi để xin nhận xét về một thành viên ban giám đốc tiềm năng cho IronPort. Ngay lập tức, tôi đã nhận ra tầm quan trọng của sự minh bạch giữa CEO và ban giám đốc. Nếu là một CEO tồi, tôi muốn ai đó trao đổi thẳng thắn với tôi. Ngoài cách đó ra thì làm sao một người có thể học hỏi và tiến bộ được chứ?

Khi làm CEO lần đầu, tôi không chắc liệu mình có thể điều hành IronPort đi một chặng đường dài hay không. Nhưng tôi muốn thử sức. Và tôi muốn một thành viên ban giám đốc đặt lợi ích của công ty lên trước, đồng thời cam kết giúp tôi trở thành CEO tốt hơn.

Tôi sẽ không bao giờ quên đánh giá tham khảo trên bởi nó khiến tôi suy ngẫm kỹ hơn về các kỹ năng cơ bản và những phẩm chất tôi muốn có ở một thành viên ban giám đốc. Ngay từ đầu, rõ ràng tính minh bạch và khả năng cung cấp phản hồi trung thực là điều tối quan trọng. Tôi đã học được điều này thông qua việc nhận được phản hồi tức thời và trung thực sau mỗi cuộc họp ban giám đốc.

Điều này kết hợp với đánh giá hiệu suất chéo giúp tôi luôn biết mình đang đứng ở đâu. Những phản hồi này rất quan trọng cho sự phát triển của tôi.

Ngoài sự minh bạch và thông tin phản hồi, với kinh nghiệm đảm trách vị trí CEO của riêng tôi, tôi nhận ra những thành viên tốt nhất sở hữu các đặc điểm sau đây:

Kinh nghiệm. Tôi muốn một người có kinh nghiệm làm CEO. Ngoài các nhà đầu tư, tôi đã tuyển dụng ba CEO vào ban giám đốc IronPort bởi tôi muốn vây quanh mình những người có thể giúp tôi tránh được những cái bẫy phổ biến và luôn cầu tiến. Sự đa dạng về kinh nghiệm cũng rất hữu ích. Một số thành viên ban giám đốc của tôi từng là thành viên của 50 ban giám đốc khác, trong khi những người khác cũng từng điều hành các tổ chức bán hàng trực tiếp lớn; cả hai kiểu thành viên này có đóng góp theo những cách hoàn toàn khác nhau. Và vì lý do gì đi nữa, tôi cũng không thể hiểu tại sao lại có doanh nhân nào đó chấp nhận bản điều khoản đầu tư từ một NĐTMH có rất ít hoặc không có kinh nghiệm điều hành.

Quan điểm nhạy bén. Im lặng không còn là vàng nữa. Một kẻ khúm núm, chỉ ngồi và gật gù tại các cuộc họp không hề hữu ích. Tôi muốn có một người luôn đưa ra đóng góp ý nghĩa và mang tính xây dựng cho cuộc trò chuyện. Mỗi vị trí ban giám đốc là một cơ hội tuyệt vời đểtìm ra người sẽ lên tiếng và giúp bạn xây dựng doanh nghiệp bền vững. “Chuyên gia tài chính” truyền thống ở cương vị thành viên ban giám đốc thường thỏa hiệp một vị trí quan trọng với một cựu CFO hoặc kế toán, những người hiếm khi có đóng góp nào khác ngoài chuyên môn của họ. Bạn nên cố gắng tìm một CFO mà sau này có thể trở thành CEO hoặc phỏng vấn kỹ lưỡng một chuyên gia tài chính thực sự có thể góp sức. Những vấn đề kinh doanh khó khăn nhất sẽ nổi lên trong các cuộc họp ban giám đốc, và quan điểm khác biệt, nhạy bén sẽ giúp khai thác tốt hơn quan điểm đối lập để đưa ra những quyết định hoàn hảo.

Sẵn sàng phản hồi. Các thành viên ban giám đốc cần trả lời tin nhắn trong vài giờ hoặc e-mail và điện thoại trong 24 giờ – đó là điều bắt buộc. Công ty khởi nghiệp thường thay đổi rất nhanh và khi tôi cần hỗ trợ trong một vụ kiện tụng, hợp đồng, tình huống nhân sự hoặc tài chính, tôi muốn trao đổi ngay lập tức với các thành viên ban giám đốc của mình. Đúng vậy, tôi không làm việc trong lĩnh vực cấp cứu, nhưng sự khác biệt giữa việc chốt được một ứng viên tuyệt vời hoặc một vòng gọi vốn thường tùy thuộc vào phản ứng kịp thời của thành viên ban giám đốc.

Sẵn sàng xắn tay áo lên. Một thành viên ban giám đốc không chỉ có nhiệm vụ xuất hiện ở các cuộc họp. Họ cần đóng góp tích cực vào thành công của doanh nghiệp bao gồm việc giới thiệu công ty đến khách hàng tiềm năng, đối tác và các ứng viên nhân sự. Ngoài ra, họ còn cần tham gia vào việc phỏng vấn/tuyển dụng ứng viên, huấn luyện các thành viên ban quản lý, nói chuyện tại các buổi bán hàng quan trọng hoặc bất cứ việc gì hợp lý mà CEO đề nghị họ làm để hỗ trợ doanh nghiệp.

Từng có NĐTMH giải thích với tôi rằng một ban giám đốc không có nhiều lựa chọn khi nói đến việc gây ảnh hưởng đến hướng đi của công ty – đó là nếu bạn không đồng ý với hướng đi mà CEO đang dẫn dắt công ty, về cơ bản bạn có 2 lựa chọn: (1) đe dọa sa thải CEO hoặc (2) sa thải CEO và (1) thường xảy ra hơn (2). Điều này khắc họa rõ nét bản chất độc đoán và chuyên quyền của nhiều mối quan hệ CEO - ban giám đốc. Dựa trên cách hình thành của hầu hết các ban giám đốc, nơi mà phần lớn các thành viên đều thiếu kinh nghiệm thực tiễn để có thể huấn luyện CEO, cách tiếp cận này không hề gây ngạc nhiên. Nhưng giống như bất cứ mối quan hệ tồi tệ nào, đó là việc nên tránh.

Những thành viên ban giám đốc phù hợp nhất không được lựa chọn tùy tiện. CEO luôn phải cẩn trọng với việc lựa chọn thành viên ban giám đốc – có nghĩa là đưa ra hơn một bản điều khoản đầu tư và kiểm tra chéo những thông tin tham khảo mở rộng – một việc làm thường mang lại hiệu quả cao hơn.

Scott Weiss, đối tác của Andreessen Horowitz

Dù đây có vẻ là một bộ tiêu chí khó khăn, nhưng đừng thỏa hiệp. Như Matt Blumberg đã nói: “Hãy giăng lưới rộng khắp để bắt được cá to.”

TUYỂN DỤNG THÀNH VIÊN BAN GIÁM ĐỐC

Tìm kiếm thành viên ban giám đốc mới, giống như bổ sung bất cứ ai vào nhóm của bạn, là một quá trình. Dù thường bắt đầu với những người mà bạn biết – các doanh nhân, nhà đầu tư, luật sư hoặc nhà tuyển dụng khác – để tìm kiếm lời giới thiệu, nhưng bạn không nên dừng lại ở đó.

Hãy sử dụng các đặc điểm theo tiêu chuẩn của bạn để tạo ra một danh sách ứng viên lý tưởng. Sau đó, tự đặt những câu hỏi này cho mỗi ứng viên:

1. Ứng viên tiềm năng này có những kỹ năng gì? Đóng góp quan trọng nhất mà ứng viên này có thể tạo ra cho công ty khởi nghiệp của tôi trong năm tới là gì?

2. Liệu tôi có khả năng học hỏi và phát triển dưới sự hướng dẫn của ứng viên này không?

3. Tôi có thấy bất kỳ xung đột nào, thời điểm này hoặc trong tương lai gần, cần được giải quyết không?

4. Các thành viên khác trong ban giám đốc của tôi có phối hợp hiệu quả với người này không? Có bất kỳ sự kiện xung đột nào trước đây từng được biết đến không?

Lesa Mitchell, Phó Giám đốc Đổi mới tại Quỹ Kauffman, đã trình bày về điểm này như sau:

Chúng tôi đề nghị các doanh nhân xác định ba người có thể thay đổi quỹ đạo của công ty họ bằng kinh nghiệm, kỹ năng và mạng lưới của họ. Nếu tìm được những người mang kiến thức và kinh nghiệm toàn cầu ở một lĩnh vực liên quan có thể làm tăng giá trị cho công ty bạn, hãy tới và thu hút họ trở thành cố vấn hoặc một thành viên ban giám đốc. Mọi người có khuynh hướng lấp những vị trí giá trị trong ban giám đốc bằng những cá nhân chưa từng có kinh nghiệm mở rộng quy mô công ty. Một bài học tôi đúc kết được qua nhiều năm là một số cố vấn và nhà tư vấn có thể cung cấp cho bạn lời khuyên có hại. Bạn phải cẩn thận! Hãy nói chuyện với các doanh nhân khác, những người sở hữu những công ty có quy mô; hãy nói chuyện với các giám đốc cấp cao, những người có quyền tiếp cận các mạng lưới và kinh nghiệm mà bạn cần. Đây là công ty của bạn, và các quyết định liên quan đến các cố vấn hoặc thành viên ban giám đốc nằm ở bạn – hãy chú ý đến nó.

Lesa Mitchell, Phó Giám đốc Đổi mới của Quỹ Kauffman

Một khi đã có danh sách ứng viên tiềm năng, quá trình tuyển dụng nên giống như quá trình tuyển dụng một CEO cấp cao cho đội ngũ của bạn. Nếu bạn biết người đó, hãy liên hệ trực tiếp. Nếu không, hãy đề nghị một người quen chung giới thiệu. Nếu phải thực hiện một cuộc gọi ngẫu nhiên, hãy thử. Matt Blumberg đã gợi ý cách tiếp cận trực tiếp bằng việc gọi điện và nói: “Tôi là CEO của… (tên công ty bạn) và muốn nói chuyện với anh về một vị trí ban giám đốc tiềm năng ở công ty của tôi” như là một lời đề nghị được gặp ai đó thú vị nhất trong ngành. Blumberg tiếp tục: “Hãy phỏng vấn nhiều người, gặp trực tiếp và gặp nhiều lần những ứng viên trong danh sách cuối cùng. Để một vài thành viên khác trong ban giám đốc thực hiện các buổi phỏng vấn cùng bạn.”

Chuẩn bị bài giới thiệu của bạn, viết nó ra và diễn tập trước. Trong cuộc phỏng vấn đầu tiên với một giám đốc tiềm năng, bạn nên đặt ra những câu hỏi sau:

1. Công ty khởi nghiệp của bạn chuyên về mảng nào?

2. Nó thay đổi thế giới bằng cách nào?

3. Người này đóng vai trò gì?

4. Tại sao bạn muốn người đó gia nhập vào thời điểm này?

5. Đổi lại, người đó nhận được gì?

Dưới đây là phần giải thích chi tiết về quá trình này, được trích từ cuốn sách Startup CEO: A field guide to scaling up your business (Cẩm nang CEO khởi nghiệp – Những bài học thiết thực để gây dựng một doanh nghiệp) của Matt Blumberg:

Quá trình tuyển dụng các giám đốc của tôi nghiêm túc y như khi chúng tôi tuyển dụng một CEO mới.

Chọn quy trình.Tập trung vào việc xây dựng ban giám đốc cũng như xây dựng đội ngũ điều hành của bạn – cả về thời gian và việc bạn suy nghĩ như thế nào về thành phần tổng thể của ban giám đốc, chứ không phải chỉ một thành viên nhất định.

Tìm nguồn rộng rãi. Nhận thật nhiều lời giới thiệu từ các nguồn khác nhau. Tiếp cận những người ở cấp cao. Hãy nhớ rằng việc yêu cầu một người nào đó tham gia ban giám đốc của bạn là vinh dự lớn đối với họ, vì thế lời đề nghị trở thành một tấm thẻ thông hành dành cho bạn. Tôi từng gặp mặt một số CEO tuyệt vời trong nhiều năm khi tôi thực hiện các cuộc gọi ngẫu nhiên đến người có thể trở thành một thành viên ban giám đốc. Không phải tất cả đều hiệu quả nhưng hầu hết họ đều chấp nhận gặp mặt.

Phỏng vấn nhiều người. Tiến hành các cuộc phỏng vấn trực tiếp và thực hiện nhiều cuộc phỏng vấn với danh sách ứng viên cuối cùng. Ngoài ra, đối với những ứng viên cuối cùng này, hãy để một số thành viên khác trong ban giám đốc tiến hành phỏng vấn họ.

Kiểm tra các thông tin tham khảo. Giống như mọi lần tuyển dụng khác, hãy kiểm tra kỹ lưỡng các thông tin tham khảo và từ nhiều nguồn khác nhau trong những bối cảnh khác nhau.

Để những người trong danh sách cuối cùng tham dự một cuộc họp ban giám đốc. Cho các ứng viên giám đốc thêm thời gian để đọc tài liệu và cho bạn thời gian để trả lời các câu hỏi trước cuộc họp, hoặc thậm chí tổ chức một cuộc gặp mặt trực tiếp để chuẩn bị cho ứng viên. Bạn sẽ có được cảm nhận đầu tiên tích cực về 5 phẩm chất hàng đầu theo cách này. Bạn muốn thấy một thành viên ban giám đốc tiềm năng sôi nổi tham gia trò chuyện trong một cuộc họp, ngay cả khi họ không biết rõ về tài liệu này không?

Không sợ từ chối các ứng viên tiềm năng. Dù bạn có thích họ đi chăng nữa, kể cả họ có là người hùng trong lĩnh vực kinh doanh hay là cố vấn, thậm chí sau khi bạn đã đưa tên họ vào danh sách thành viên – và ngay cả khi họ là NĐTMH. Chọn đúng người là một trong những việc quan trọng nhất bạn có thể làm cho công ty.

Các CEO nên tiến hành quá trình giống như khi xem xét một nhà đầu tư tương lai, người sẽ có một ghế trong ban giám đốc. Ở một số khía cạnh, thậm chí bạn nên làm thế với một NĐTMH, bởi việc loại bỏ một giám đốc là nhà đầu tư có thành tích kém khỏi ban giám đốc thường khó khăn hơn nhiều so với việc loại bỏ một giám đốc độc lập. Các nhà đầu tư mạo hiểm sẽ luôn đề nghị bạn kiểm chứng thông tin tham khảo về họ và thường cung cấp cho bạn danh sách tất cả các CEO mà họ từng làm việc, với gợi ý bạn nên gọi cho họ. Nếu một NĐTMH tương lai không làm vậy, hãy đề nghị họ cung cấp thông tin bạn cần. Nếu họ từ chối, đó là một cảnh báo cần xem xét.

Matt Blumberg, CEO của Return Path

Dù nỗ lực tuyển dụng một cá nhân mạnh mẽ và thành công vào ban giám đốc của bạn có thể vấp phải rất nhiều khó khăn, nhưng cũng có nhiều lý do lý giải tại sao người nhận được lời mời tham gia ban giám đốc lại chấp nhận lời mời đó. Phần lớn các lý do này liên quan đến thành viên ban giám đốc đó hơn là liên quan đến bạn hoặc công ty của bạn. Một số doanh nhân thành công sẵn sàng đưa ra lời khuyên trước khi họ nhận cố vấn và coi hoạt động cố vấn là một phần quan trọng trong vai trò của họ – có thể có ai đó từng giúp họ và họ muốn trả ơn. Số khác lại quan tâm đến việc cập nhật thông tin về một ngành bằng cách dành thời gian với những công ty mới khởi nghiệp và chuẩn bị ra mắt các sản phẩm, dịch vụ mới. Có người lại thích chia sẻ kinh nghiệm và đưa ra lời khuyên. Tuy nhiên, một số người chỉ đơn giản là thích trở thành một phần của thứ gì đó lớn lao tiếp theo và có cơ hội kiếm thêm thu nhập khi làm vậy.

KIỂM TRA THÔNG TIN THAM KHẢO

Giống như bất kỳ quá trình tuyển dụng nhân sự điều hành nào khác, việc tìm được giám đốc phù hợp cho ban giám đốc của bạn có thể rất phức tạp. Giả sử một thành viên ban giám đốc tiềm năng muốn gặp đội ngũ quản lý và những thành viên khác trong ban giám đốc để tự mình tìm hiểu thông tin về công ty của bạn. Bạn nên sử dụng thời gian này để tìm hiểu về ứng viên tiềm năng đó. Ngoài việc nói chuyện với các CEO từ các ban giám đốc khác mà ứng viên này từng làm việc, hãy cố gắng xác định xem người này có đủ thời gian cho bạn và công ty của bạn hay không. Họ có những đặc điểm và kỹ năng mà bạn nghĩ họ có không? Liệu họ có phù hợp với văn hóa ban giám đốc của bạn không?

Ví dụ về các câu hỏi ngoài hoạt động kiểm tra thông tin tham khảo điển hình gồm:

1. Mô tả một vài ví dụ hữu hình về việc thành viên ban giám đốc này có thể tăng thêm giá trị cho một công ty khởi nghiệp?

2. Thành viên này phản ứng như thế nào trước một tình huống đầy thách thức, chẳng hạn như hết tiền mặt hoặc thất bại ở một vòng gọi vốn?

3. Trong khuôn khổ ban giám đốc, những thiếu sót của người này là gì?

Cố gắng để mở những câu hỏi này. Để người tham khảo có cơ hội chia sẻ, khi nghe được điều gì thú vị, hãy khuyến khích họ cung cấp thêm thông tin. Luôn nhớ rằng, đây không phải là bài tập kiểm tra tích vào ô trống; mà thay vào đó, bạn đang tìm kiếm thông tin chi tiết về người mà bạn đang cân nhắc đề nghị trở thành một phần quan trọng trong nhóm của bạn.

Là một phần của quy trình kiểm tra thông tin tham khảo, một ứng viên nên gặp tất cả các thành viên hiện tại trong ban giám đốc của bạn. Bạn có hai mục đích: đánh giá thành viên ban giám đốc tiềm năng và cho ứng viên cơ hội để hỏi các thành viên ban giám đốc của bạn bất cứ điều gì người đó muốn. Xem đây như là kiểm tra tham chiếu hai chiều, khuyến khích các thành viên ban giám đốc của bạn cởi mở và thẳng thắn với ứng viên.

Một khi quyết định để ứng viên đó tham gia vào ban giám đốc, hãy cân nhắc để người đó tham dự một cuộc họp ban giám đốc trước khi bạn đưa ra lời mời chính thức. Đặt ra kỳ vọng rằng đây là thời điểm thử-trước-khi-mua – mỗi bên đều có cơ hội cuối cùng để xem liệu sự lựa chọn này có đúng đắn hay không. Tổ chức một cuộc họp ban giám đốc thực sự, chứ không phải hình thức diễn tập để thử ứng viên. Nếu có những vấn đề tuyệt mật mà bạn không muốn chia sẻ với họ, cũng không sao, nhưng hãy nói rõ trước rằng sẽ có một cuộc họp kín để thảo luận về một số vấn đề vào cuối buổi họp.

Cuối cùng, đừng ngại từ chối nếu ứng viên này không phù hợp, ngay cả khi họ đã vào đến vòng cuối. Nếu có vấn đề phát sinh làm dấy lên sự quan tâm của bất cứ ai trong ban giám đốc, hãy lắng nghe cẩn thận điều này và đừng ngại đưa ra quyết định không mời ứng viên đó tham gia cùng bạn. Chỉ cần đảm bảo bạn truyền tải rõ ràng đến ứng viên rằng bạn nghĩ họ không phù hợp với vị trí mà bạn đang tìm kiếm.

CHUẨN BỊ CHO BAN GIÁM ĐỐC Ở GIAI ĐOẠN MỞ RỘNG

Scott Maxwell, CEO cấp cao của OpenView Partners, chỉ ra 7 kiểu thành viên ban giám đốc cụ thể có giá trị nhất đối với một ban giám đốc ở giai đoạn mở rộng:

Trưởng ban kiểm toán và bồi thường. Người này nên có kinh nghiệm tài chính (ví dụ, cựu giám đốc tài chính hoặc kiểm toán công) và phải làm việc với CEO, CFO và các thành viên khác để đảm bảo phúc lợi về tài chính và pháp lý của doanh nghiệp. Ngoài ra, người giữ vai trò này cũng có trách nhiệm đảm bảo kế hoạch bồi thường của công ty nằm trong tầm kiểm soát và mang tính cạnh tranh.

Phần bù hoàn hảo cho CEO. Một thành viên ban giám đốc, theo một cách nào đó phải bổ sung những khiếm khuyết của CEO. Ví dụ, nếu CEO của công ty có nền tảng bán hàng, thành viên này có thể sở hữu nền tảng phát triển sản phẩm hoặc kinh nghiệm về khách hàng. Hãy xác định ai đó có thể giúp CEO tư duy sáng tạo và mở rộng kỹ năng của mình.

Hiện thân cho thị trường mục tiêu của công ty. Thường là một giám đốc độc lập, người có hiểu biết sâu sắc về thị trường mục tiêu của công ty. Người này có khuynh hướng sở hữu mạng lưới khách hàng mục tiêu lớn, có thể kiểm soát các xung đột và xu hướng thị trường của bạn. Ví dụ, nếu người mua chính của công ty bạn là Giám đốc Tiếp thị (CMO) của các công ty phần mềm doanh nghiệp, bạn có thể tuyển dụng cựu CMO của một công ty tương tự để đảm trách một ghế trong ban giám đốc công ty bạn.

Cố vấn và tư vấn viên của CEO. Trong khi ba vai trò trước tập trung vào yếu tố bên ngoài, thì vai trò này chủ yếu liên quan đến công ty và các khiếm khuyết kỹ năng của CEO. Cố vấn và tư vấn viên của CEO nên là một CEO đã về hưu, từng hướng dẫn một công ty trải qua giai đoạn mở rộng. Người này có thể cung cấp cho CEO tầm nhìn phù hợp, chuyên môn và phản hồi có liên quan, đặc biệt khi doanh nghiệp bắt đầu mở rộng quy mô.

Chiến lược gia thoái vốn. Trong khi các CEO của công ty tập trung vào việc mở rộng quy mô kinh doanh, thì ai đó cần bắt đầu suy nghĩ về định hướng chiến lược của công ty, mô hình kinh tế và kế hoạch thoái vốn. Doanh nghiệp có ý định sáp nhập hay mua lại, IPO sẽ là chiến lược thoái vốn thành công hơn? Nếu công ty chấp nhận hoạt động gọi vốn từ bên ngoài, thì vai trò này thường là trách nhiệm của các giám đốc là nhà đầu tư.

CEO. Có vẻ rõ ràng khi cho rằng CEO của công ty cũng phải là một thành viên ban giám đốc, nhưng một số ban giám đốc lại không đưa CEO lên cấp đáng ra họ phải đưa. Đó là sai lầm nghiêm trọng. Nếu coi CEO là lãnh đạo chủ chốt của công ty, vậy thì làm sao họ có thể thực thi khi không được ban giám đốc tôn trọng? Với tư cách là thành viên ban giám đốc, CEO có thể không có quyền lực như họ có với đội ngũ điều hành và quản lý, tuy nhiên, công việc của anh ta vẫn là lãnh đạo và quản lý ban giám đốc.

Chủ tịch ban giám đốc. Vai trò này cũng có vẻ rõ ràng. Tuy nhiên, quyết định ai là người phù hợp lại là vấn đề khó khăn. Hai cách tiếp cận mà các công ty thường chọn là: CEO hoặc một giám đốc tự do. Trong trường hợp CEO cũng là chủ tịch ban giám đốc, nên để một giám đốc khác đóng vai trò “CEO” điều phối và liên lạc với CEO nhằm đảm bảo tất cả các thành viên ban giám đốc đều được lắng nghe.

Chương 5

CƠ CẤU CHÍNH THỨC CỦA BAN GIÁM ĐỐC

Trong quá trình thành lập công ty, một ban giám đốc được hình thành. Thường thì khi công ty gọi vốn, cấu trúc ban giám đốc sẽ thay đổi. Đây là một phần trong quá trình đàm phán liên quan đến gọi vốn và thường được đề cập trong cuộc thảo luận về bản điều khoản. Những động cơ thúc đẩy của ba bên liên quan chính – nhà sáng lập, nhà đầu tư và CEO – đều cần được hiểu rõ bởi họ có khả năng nhất trí về các điều khoản đầu tư, nhưng có thể có quan niệm khác nhau về cách thức phát triển công ty.

Ví dụ, một số nhà đầu tư tìm kiếm các khoản lợi nhuận tài chính ngắn hạn và không quan tâm nhiều đến chi tiết hoạt động. Tuy nhiên, ban quản lý lại tập trung vào việc xây dựng các sản phẩm tuyệt vời, trải nghiệm người dùng ấn tượng và một lượng lớn khách hàng trung thành. Trong trường hợp này, các nhà đầu tư mong muốn công ty sớm đạt được hiệu suất về tài chính, trong khi các doanh nhân lại không hiểu được động thái tài chính đầy cấp bách này.

Điều này có thể tạo ra sự căng thẳng tích cực giữa hai bên, mà nếu được quản lý tốt, có thể đảm bảo sự tập trung đúng đắn, duy trì động lực và thiết lập một hệ thống kiểm tra. Ngược lại, nó có thể tạo ra một vòng xoắn đi xuống nếu sự liên kết giữa ba bên không chặt chẽ. Việc đảm bảo liên kết này đặt ra vấn đề ngược trở lại quá trình thu hút các nhà đầu tư và thành viên ban giám đốc phù hợp (xem Hình 5.1).

CHỨNG NHẬN THÀNH LẬP CÔNG TY

Ở Mỹ, vào thời điểm công ty được thành lập, có hai loại văn bản chính xác định sự tồn tại của nó: các điều lệ thành lập (articles of incorporation) và các quy chế (bylaws), mà chúng tôi gọi chung là thỏa thuận hoạt động (operating agreement). Sau đây là mô tả về chúng:

Các điều lệ thành lập. Khi một công ty khởi nghiệp thành lập, các điều lệ thành lập được gửi đến cơ quan nhà nước nơi công ty đặt trụ sở. Giống như giấy khai sinh, tài liệu này cho biết công ty đã được thành lập với tên, địa chỉ, cấu trúc pháp lý và mục đích của nó. Một đại diện pháp lý đã được đăng ký, thường là một trong những người sáng lập hay luật sư, ký tên vào tài liệu này, trả một khoản phí nhỏ cho thư ký chính quyền bang và nhận hồ sơ chứng nhận công ty được thành lập.

Các quy chế. Quy chế của các công ty mô tả quá trình ra quyết định, thiết lập một chuỗi lãnh đạo và xác định cấu trúc quản trị. Các vai trò khác nhau như CEO, quá trình bỏ phiếu và trách nhiệm của mỗi bên được đưa ra. Ban giám đốc cũng được xác định, mà ban đầu thường gồm các người sáng lập.

Thỏa thuận hoạt động của công ty giống như một hướng dẫn sử dụng hệ điều hành. Tối thiểu, mọi CEO nên biết những điều sau:

Ai là người ra quyết định? Những quyết định nào cần thêm người khác tham gia ngoài CEO, vào quá trình ra quyết định? Cụ thể, khi nào ban giám đốc đưa ra quyết định hoặc lúc nào cần sự chấp thuận của tất cả thành viên hoặc một tỷ lệ cổ đông nhất định?

Quá trình ra quyết định diễn ra như thế nào? Trong trường hợp đơn giản nhất, CEO đưa ra quyết định. Vậy những quyết định nào cần cả ban giám đốc hoặc các cổ đông bỏ phiếu? Ai có thể đưa ra ý kiến, cần có những loại thông báo nào và bao nhiêu, tỷ lệ cổ đông cần thiết để thông qua quyết định như thế nào?

Các quyết định này tác động như thế nào tới hoạt động kinh doanh? Hầu hết các quyết định cần được phê duyệt bởi ban giám đốc hoặc các cổ đông sẽ là những quyết định quan trọng liên quan đến doanh nghiệp. Đây thường là vấn đề gọi vốn, bán công ty hoặc IPO, thay đổi cơ cấu vốn, thanh lý tài sản, hoặc thay thế các thành viên chủ chốt của đội ngũ quản lý.

Chuyện gì xảy ra nếu bạn không đồng ý với quyết định này? Quá trình thảo luận các lựa chọn và quyền của các cổ đông cá nhân trong công ty nếu họ không đồng ý với quyết định, dù thường bị giới hạn, vẫn được nêu ra trong thỏa thuận hoạt động.

Bạn sẽ làm gì nếu gặp rắc rối pháp lý? Đây là cách diễn đạt khác của câu hỏi: “Bạn nên cẩn trọng không làm gì?”, mà nếu làm sẽ khiến quyết định mất hiệu lực, và trong trường hợp xấu nhất có thể khiến bạn vào tù.

Các quy chế mẫu sau đây mô tả việc thành lập ban giám đốc tại thời điểm thành lập công ty:

Ban giám đốc: Công ty và các hoạt động kinh doanh của công ty được ban giám đốc quản lý hoặc chỉ đạo.

Số lượng giám đốc: Ban giám đốc gồm một hoặc nhiều thành viên. Số lượng giám đốc được xác định tùy từng thời điểm theo quyết định của ban giám đốc.

Bỏ phiếu, tiêu chuẩn và nhiệm kỳ của các giám đốc: Các thành viên ban giám đốc sẽ được bầu tại mỗi cuộc họp cổ đông. Mỗi giám đốc sẽ tại nhiệm cho đến khi người kế nhiệm được bầu hoặc cho đến khi họ qua đời, từ chức, hoặc bị sa thải.

ẢNH HƯỞNG CỦA MỘT VÒNG GỌI VỐN ĐẾN CHỨNG NHẬN THÀNH LẬP CÔNG TY

Khi vòng vốn đầu tiên được gọi, các nhà đầu tư mới và công ty thực hiện hợp đồng mua cổ phần (SPA) và thỏa thuận về quyền lợi cổ đông (SRA). SPA đưa ra những điểm cơ bản trong đầu tư, trong khi SRA thiết lập cấu trúc và quyền kiểm soát của ban giám đốc, bao gồm các nghĩa vụ khác của các cổ đông.

Ở giai đoạn đầu, hầu hết các nhà đầu tư mạo hiểm muốn giám sát và tham gia tích cực vào các quyết định quan trọng của công ty. Để làm vậy, họ phải là thành viên ban giám đốc. Mặc dù một NĐTMH cá nhân có vị trí sở hữu thiểu số trong công ty, nhưng vị trí của người đó trong ban giám đốc có thể ảnh hưởng không cân xứng đến việc ra quyết định của công ty. Các ban giám đốc thiên về một phía có thể nhanh chóng trở nên không hiệu quả. Hãy cẩn thận để không trở thành một doanh nhân khốn khổ than thở: “NĐTMH của tôi đã chọn tất cả các thành viên ban giám đốc. Không phải lúc nào tôi cũng được gặp trực tiếp họ. Đó là nguyên do dẫn đến xung đột, nhưng chúng tôi đã học cách chung sống với nhau. Đôi khi thật căng thẳng.”

Trong quá trình gọi vốn, bản điều khoản thường xác định quy mô ban giám đốc và các bên được đại diện bởi mỗi thành viên ban giám đốc. Ví dụ, một ban giám đốc có thể gồm năm thành viên: hai nhà đầu tư, hai đại diện ban quản lý và một giám đốc độc lập. Bản điều khoản này cũng mô tả tần suất các cuộc họp ban giám đốc, việc hình thành các ủy ban ban giám đốc khác nhau, và quá trình sửa đổi cấu trúc ban giám đốc trên cơ sở mở rộng hơn nữa.

Sau đây là ví dụ về một bản điều khoản mô tả cơ cấu ban giám đốc và động lực hoạt động của nó.

Ban giám đốc

Vào lần gọi vốn ban đầu, ban giám đốc gồm năm thành viên:

(i) [Tên] với tư cách là [đại diện được quỹ đầu tư mạo hiểm] chỉ định là nhà đầu tư chính

(ii) [Tên] là đại diện được chỉ định bởi các nhà đầu tư còn lại

(iii) [Tên] là đại diện được chỉ định bởi người sáng lập

(iv) Người giữ vị trí CEO của công ty

(v) Người không làm việc cho công ty và được cả nhà sáng lập và các nhà đầu tư lẫn các giám đốc khác chấp nhận.

Các vấn đề khác của ban giám đốc

Các cuộc họp: Ban giám đốc sẽ họp ít nhất ba tháng/lần, trừ trường hợp có thỏa thuận khác của đa số các giám đốc.

Ủy ban: Mỗi ủy ban ban giám đốc như kiểm toán và đền bù sẽ bao gồm ít nhất một giám đốc loại A.

Số lượng giám đốc: Số lượng thành viên ban giám đốc được xác định tùy thời điểm theo nghị quyết của ban giám đốc.

Bỏ phiếu, tiêu chuẩn và nhiệm kỳ của các giám đốc: Giám đốc sẽ được bầu ra tại mỗi cuộc họp cổ đông. Mỗi giám đốc sẽ tại nhiệm đến khi người kế nhiệm được bầu hoặc cho đến khi họ qua đời, từ chức hoặc bị sa thải.

Thông thường, trong giai đoạn đầu khởi nghiệp, một trong những NĐTMH là nhà đầu tư chính, do đó sẽ ảnh hưởng lớn đến ban giám đốc. Những nhà đầu tư chính này đầu tư nhiều tiền nhất vào công ty và họ có quyền sở hữu lớn nhất ở công ty. Ngay cả khi có vị trí sở hữu lớn nhất, họ cũng đồng thời có nhiệm vụ như là thành viên ban giám đốc đại diện cho lợi ích của tất cả các cổ đông. Vì thế, những nhà đầu tư chính này phải hành động cẩn trọng, nhiều khi có thể xung đột với lợi ích tài chính cụ thể của họ.

Các thành viên quản lý đại diện ở cấp độ ban giám đốc bao gồm những người sáng lập và CEO. Khi một trong những người sáng lập là CEO, thì rõ ràng có sự chồng chéo ở vị trí này. Tuy nhiên, khi CEO được thuê ngoài, không liên quan đến những người sáng lập, CEO hầu như luôn có một ghế trong ban giám đốc.

Những lợi ích chồng chéo này có thể tạo ra một bộ động lực phức tạp. Chúng có thể thay đổi mỗi khi một vòng gọi vốn mới mang về các nhà đầu tư mới, các ngưỡng bỏ phiếu mới và các điều khoản bảo vệ mới. Ít nhất, bạn nên biết câu trả lời cho những câu hỏi sau:

Những quyết định nào cần sự chấp thuận của ban giám đốc hoặc của cổ đông? Có rất nhiều ngưỡng khác nhau cho mỗi quyết định. Quyết định nào có thể được phê duyệt ngay bởi ban giám đốc từ đầu sẽ cần phải có sự đồng ý của cổ đông trong các giai đoạn phát triển sau này của công ty.

Những quyết định nào cần sự chấp thuận của các cổ đông ưu tiên? Cần phải có sự chấp thuận của tất cả các cổ đông không? Trong một số trường hợp, các cổ đông được ưu tiên sẽ phải thông qua quyết định. Có thể có nhiều loại cổ phiếu ưu tiên, mỗi cổ phiếu có một phiếu bầu riêng. Và trong một số trường hợp, cũng cần có sự chấp thuận của đa số cổ đông phổ thông.

Liệu các giám đốc mới có được bổ nhiệm hoặc các giám đốc hiện tại bị sa thải không? Nếu có, quá trình này diễn ra như thế nào? Trong một số trường hợp, bạn sẽ muốn thêm một giám đốc mới hoặc loại bỏ một giám đốc hiện có ra khỏi ban giám đốc. Điều quan trọng là phải biết các quy tắc xung quanh vấn đề này trước khi tình hình phát sinh.

TẠI SAO CÁC NHÀ ĐẦU TƯ MẠO HIỂM MUỐN CÓ GHẾ TRONG BAN GIÁM ĐỐC?

Nhiều nhà đầu tư từng là doanh nhân, nhưng phần lớn các doanh nhân chưa từng là nhà đầu tư. Để hiểu tại sao NĐTMH muốn có ghế trong ban giám đốc như là một điều kiện đầu tư, cần hiểu được động cơ của một NĐTMH điển hình.

Trước khi một NĐTMH đầu tư tiền vào công ty bạn, anh ta và công ty của mình phải huy động vốn. NĐTMH huy động vốn từ các tổ chức tài chính, như quỹ hưu trí, các tổ chức, công ty gia đình và các cá nhân có thu nhập cao. Những người này được gọi là các đối tác hạn chế, trong quỹ. Các đối tác hạn chế kỳ vọng hiệu suất ở công ty đầu tư mạo hiểm thường ở mức trên 20% hằng năm. Quá trình huy động vốn có thể kéo dài và gặp khó khăn, mất đến 18 tháng. Một NĐTMH gặp rất nhiều khó khăn trong quá trình này và có thể thấu hiểu cho các doanh nhân tốt hơn khi các tổ chức tài chính không trả lời cuộc gọi của họ, bắt họ phải giới thiệu về chiến lược quỹ của mình trong 7 phút, và thường không phản hồi hoặc không trả lời NĐTMH sau bài giới thiệu huy động vốn.

Một phần những hứa hẹn mà các NĐTMH gửi tới đối tác hạn chế của họ là quyền sở hữu và sự tham gia chủ động vào các công ty mà NĐTMH đầu tư. Đây thường được gọi là gia tăng giá trị nhà đầu tư, nơi NĐTMH khẳng định sự tham gia của anh ta sẽ ảnh hưởng tích cực đến kết quả của công ty.

Quỹ đầu tư mạo hiểm là các quỹ đóng (closed-ended fund). Một khi quỹ được huy động, không có nhà đầu tư mới nào được thừa nhận. Vòng đời của một quỹ đầu tư mạo hiểm thường là 10 năm hoặc hơn nếu cần (hầu hết quỹ đầu tư mạo hiểm giai đoạn đầu thực sự kéo dài 12-15 năm), các đối tác hạn chế kỳ vọng NĐTMH sẽ thoái vốn đầu tư trong khung thời gian này. Mỗi quỹ có một khoảng thời gian đầu tư tích cực, điển hình là 5 năm, trong đó, một công ty đầu tư mạo hiểm có thể đầu tư vào các công ty mới. Sau khi giai đoạn đầu tư kết thúc, quỹ có thể tiếp tục thực hiện các khoản đầu tư tiếp theo vào các công ty mà họ hiện đang đầu tư, nhưng không thể đầu tư vào bất kỳ công ty mới nào khác. Do đó, hầu hết các quỹ đầu tư mạo hiểm đều gọi một quỹ mới theo chu kỳ 3-5 năm để tiếp tục tạo ra dòng đầu tư mới. Nếu một công ty đầu tư mạo hiểm không tạo ra lợi nhuận phù hợp cho các nhà đầu tư của mình, công ty đó không thể gọi một đợt quỹ mới và cuối cùng phải đóng cửa.

Một khi công ty đầu tư mạo hiểm gọi được quỹ, họ bắt đầu đầu tư. Trong giai đoạn đầu tư này, họ chủ động tìm kiếm các công ty để đầu tư, thực hiện các khoản đầu tư, sau đó quản lý các khoản đầu tư, mà thường bao gồm việc nhận một ghế trong ban giám đốc. Trong giai đoạn đầu tư này, một quỹ đầu tư mạo hiểm điển hình thường thực hiện khoảng 10-30 khoản đầu tư, tùy thuộc vào quy mô của quỹ.

Trong giai đoạn đầu của một quỹ, một công ty đầu tư mạo hiểm thường có kết quả âm vì nó đầu tư vốn và nhận quản lý phí, nhưng không thoái được bất cứ khoản vốn nào. Nó được mô phỏng bởi “đường cong J” (xem Hình 5.2) và đây chính là lý do cho khoảng thời gian mà một quỹ cần để tiến được vào lãnh thổ lợi nhuận dương.

Trong những năm đầu tiên của quỹ, các NĐTMH không cảm thấy áp lực về việc tạo ra kết quả, bởi hầu hết các đối tác hạn chế đều hiểu động lực của đường cong J. Tuy nhiên, ở một thời điểm nào đó, thường là năm thứ 4-5 của quỹ, sẽ xuất hiện một loạt động lực thôi thúc họ thoái vốn, bao gồm mong muốn của hầu hết các công ty về việc huy động một quỹ mới trong giai đoạn này. Kết quả là, một số NĐTMH bắt đầu gây áp lực đến các công ty họ đầu tư về việc bán sớm hơn mong muốn của các doanh nhân hoặc chấp nhận một đề nghị mua để có được kết quả thành công ở giai đoạn trung bình, nhưng với mức giá thấp hơn giá mà doanh nhân nghĩ là công ty sẽ được định giá trong một vài năm tới.

Hiệu suất của NĐTMH được ĐTHC đo lường bằng hai cách: Tỷ lệ lợi nhuận tiền mặt và tỷ suất hoàn vốn nội bộ (IRR[6]). Tỷ lệ lợi nhuận tiền mặt là một biện pháp đo lường tuyệt đối không tính đến thời gian – nó chỉ đơn giản là tỷ số giữa lợi nhuận thu về trên số tiền đầu tư. Ngược lại, IRR phụ thuộc rất nhiều vào thời gian – công ty càng được bán sớm, IRR càng cao. Một quỹ đầu tư điển hình nhắm mục tiêu đến ít nhất IRR ở mức 20% hằng năm. Do tính phụ thuộc vào thời gian của phương pháp IRR, NĐTMH buộc phải thoái vốn sớm hơn trong vòng đời của quỹ.

6 Tỷ lệ hoàn vốn nội bộ trên một khoản đầu tư hoặc dự án là “tỷ lệ hoàn vốn tổng hợp hiệu quả hằng năm” hoặc “tỷ lệ hoàn vốn” tạo ra giá trị hiện tại ròng (NPV dưới dạng NET * 1 / (1 + IRR) ^ năm) gồm tất cả các số dư tiền mặt (cả hai đều dương và âm) từ một khoản đầu tư cụ thể bằng 0. (BTV)

Dù NĐTMH rất yêu quý bạn, nhưng họ có thể yêu các công ty khác trong danh mục của mình hơn. Mỗi khi thực hiện một khoản đầu tư, một NĐTMH tin mình đang đầu tư vào một công ty có tiềm năng thành công rất lớn. Tuy nhiên, trong một quỹ đầu tư mạo hiểm điển hình, điều này chỉ đúng trong tối đa khoảng 10% thời gian. Do đó, khi bạn có khuynh hướng không thể trở thành một thương vụ thành công lớn, NĐTMH của bạn sẽ chọn một trong hai đường đi. Họ hoặc sẽ bắt đầu chú ý ít hơn đến bạn bởi họ không thấy điểm tích cực, hoặc họ sẽ dành nhiều thời gian hơn với bạn để thay đổi bạn và công ty của bạn. Và thậm chí sau đó, mối quan hệ có thể giống như người nông dân thân thiện nuôi gà để chờ đến Lễ Tạ ơn. Đối tác của First Round Capital, Josh Kopelman nói: “Anh đã nghe câu chuyện về con gà và con lợn khi nói đến việc chuẩn bị bữa sáng chưa? Cả hai đều tham gia nhưng con lợn thì rất tâm huyết. Có một chút thú vị liên quan đến thực tế này. Các nhà đầu tư mạo hiểm là những con gà trong mối quan hệ này.”

Một NĐTMH kiếm tiền bằng hai cách: lương cơ bản trích từ quản lý phí mà một quỹ thu từ các nhà đầu tư và một tỷ lệ phần trăm lợi nhuận, được gọi là “lợi nhuận mang đi” (carried interest). Một quỹ đầu tư mạo hiểm điển hình thường lấy một khoản lợi nhuận mang đi là 20% sau khi tất cả vốn được trả lại cho các ĐTHC. Điều này tạo ra nhiều động lực thú vị, bởi hiệu suất quá khứ của một quỹ sẽ ảnh hưởng đến hành vi của NĐTMH trong bối cảnh của một công ty cụ thể. Điều này được giải thích chi tiết trong Cuộc chơi khởi nghiệp 1.

Một NĐTMH đang đảm trách một vị trí trong ban giám đốc trên cơ sở người được ủy thác thay cho các nhà đầu tư của mình (đối tác hạn chế của ông ta). Dù có nghĩa vụ pháp lý đối với công ty trên cương vị là thành viên ban giám đốc, nhưng nhiệm vụ của ông ta với tư cách là người được ủy thác thay cho các nhà đầu tư sẽ không được ưu tiên. Việc này có thể gây khó xử tại nhiều giai đoạn trong vòng đời của công ty. Có rất nhiều cách giải quyết vấn đề đó nhưng sự căng thẳng thường tồn tại trong tâm trí của NĐTMH, thường không được giải thích hoặc thảo luận khi xảy ra. Hiểu được điều gì tạo ra sự xung đột này, NĐTMH của bạn nghĩ gì về nó, và họ giải quyết như thế nào khi nó phát sinh là việc rất quan trọng để làm rõ và giải quyết xung đột.

Chương 6

THỐNG NHẤT BAN GIÁM ĐỐC

Tìm được đúng người cho ban giám đốc là bước quan trọng đầu tiên. Đưa ra những kỳ vọng hợp lý để mọi người cùng chung chí hướng tiến tới một mục tiêu chung cũng là một bước không kém phần quan trọng.

“Ban giám đốc là một nhóm người có thiện chí nhưng khác biệt, những người muốn hỗ trợ bạn, có hiệu suất làm việc cao và giúp công ty thành công. Nhưng bạn cần phải đầu tư thời gian và công sức để hiểu từng người và sau đó tổng hợp thông tin có được để thiết lập một nền tảng chung. Việc này giống như quá trình khám phá ADN của mỗi thành viên,” Chris Heidelberger, CEO của Nexaweb Technologies, cho biết.

Bạn chỉ có thể đạt được sự thống nhất trong toàn thể ban giám đốc nếu hiểu động lực của nhà đầu tư, tại sao họ muốn tham gia vào ban giám đốc của bạn, họ nghĩ mình có thể bổ sung vào bức tranh tổng thể như thế nào và sở thích giao tiếp của họ ra sao. Đồng sáng lập của EDF Ventures, Tomas Porter, cho hay: “Tôi sẽ không bao giờ đầu tư vào một công ty cho tới khi tôi gặp mỗi thành viên ban giám đốc và chắc chắn mình hiểu cách thức hoạt động của ban giám đốc, đặc biệt là trong thời điểm khó khăn.”

ĐỘNG LỰC VÀ GIAO TIẾP

Mọi người đầu tư vào các công ty và gia nhập ban giám đốc với những lý do rất khác nhau. Khi bạn tìm hiểu về các động cơ, hãy bắt đầu với những câu hỏi sau:

Tại sao anh lại đầu tư vào công ty này? Đây có vẻ là một câu hỏi tầm thường, nhưng bạn sẽ ngạc nhiên trước những câu trả lời khác nhau của các thành viên ban giám đốc. Dù hầu hết các nhà đầu tư sẽ có những câu trả lời chung, chẳng hạn như “chúng tôi tin tưởng những người sáng lập” và “cơ hội thị trường rất lớn”, nhưng hãy tìm câu trả lời có thể cho bạn biết trải nghiệm, mối quan hệ và hiểu biết về lĩnh vực chính giúp họ hiểu cơ hội thị trường và xây dựng các công ty nổi bật như thế nào. Hãy tìm hiểu những thương vụ đầu tư sinh lời lớn trước đây trong danh mục đầu tư của họ. Hiểu rõ bạn phù hợp với danh mục của nhà đầu tư như thế nào và danh mục hiện có của họ có thể thúc đẩy sự tăng trưởng của chính bạn ra sao.

Bạn muốn thấy những cột mốc quan trọng hàng đầu nào được thực hiện trong 90 ngày tiếp theo? Thế còn trong khoảng một năm thì sao? Mục đích của câu hỏi này là để đảm bảo tất cả các thành viên trong ban giám đốc đều nhất trí với mục tiêu đề ra. Nếu thấy sai lệch lớn giữa các câu trả lời, bạn phải làm rõ sự thiếu nhất quán này. Steve Blank đã đề cập trực tiếp đến chủ đề này trong cuốn sách tuyệt vời của ông, Bách khoa toàn thư về khởi nghiệp. Ông bắt đầu ngay từ đầu với một danh sách kiểm tra 14 điểm để đảm bảo có sự thống nhất giữa các nhà đầu tư, người sáng lập và toàn bộ đội ngũ. Một số điểm cần xem xét như sau:

- Sự tham gia của ban giám đốc vào quá trình tìm kiếm khách hàng.

- Số lượng vòng vốn thay đổi sẵn có – cứ bao lâu một lần bạn có thể thay đổi hướng đi?

- Sự đồng thuận của ban giám đốc về việc gọi vốn – rất cần cho việc thử nghiệm các thị trường khác nhau.

- Ban giám đốc sẽ đo lường sự tiến bộ của công ty như thế nào?

Bạn mong đợi điều gì về thời gian, lộ trình và giá trị thoái vốn? Mặc dù nhiều nhà đầu tư sẽ trả lời câu hỏi này một cách mơ hồ, nhưng câu trả lời của họ sẽ thay đổi theo thời gian dựa trên hiệu quả hoạt động kinh doanh của công ty. Đưa ra một kỳ vọng cơ bản ngay sau khi khoản đầu tư được thực hiện là điều rất quan trọng.

Dù động lực của các thành viên ban giám đốc là điểm khởi đầu quan trọng, nhưng bạn cũng cần phải hiểu suy nghĩ của họ về giá trị mà họ mang lại cho công ty. Hãy đặt ra những câu hỏi trực tiếp như: “Khi nói đến việc giúp đỡ các công ty khởi nghiệp, anh xử lý hiệu quả nhất việc gì?” hoặc “Anh có thể giúp công ty của chúng tôi những việc cụ thể nào trong năm tới?” Đừng hỏi thành viên ban giám đốc rằng họ cảm thấy đang có điểm nào không tốt.

Những thành viên ban giám đốc giỏi sẽ điều khiển từ xa – họ tôn trọng những nỗ lực của CEO và không can dự vào quá trình điều hành công ty. Tuy nhiên, một ban giám đốc hiệu quả có thể giúp thiết lập những mục tiêu tốt nhất và cải thiện việc thực thi hoạt động. Phó Giám đốc T. A. McCann của Blackberry nhận định: “Có một cách để đánh giá sự quan tâm của thành viên ban giám đốc trong một số nhiệm vụ trọng yếu, đó là bắt đầu bằng một cú vô-lê nhẹ nhàng – cách đơn giản để kiểm chứng sự năng động. Một số sẽ tham gia, một số sẽ trì hoãn, nhưng đây là cách dễ dàng để đo lường mức độ quan tâm của họ và xác định ai là người nhiệt tình.”

Hiểu được mức độ và tần suất giao tiếp mong muốn của một thành viên ban giám đốc rất quan trọng đối với việc thiết lập nhịp điệu cho ban giám đốc. Thay vì áp đặt một nhịp điệu nhất định lên các thành viên ban giám đốc, hãy hỏi họ muốn gì, rồi sau đó cố gắng dàn xếp chúng. Sau đây là một số câu hỏi chính cần giải quyết:

- Sở thích về báo cáo của anh là gì?[7]

- Nội dung và quan niệm xây dựng cuộc họp lý tưởng của ban giám đốc là gì?

- Bạn có muốn cả đội ngũ quản lý tham gia vào cuộc họp ban giám đốc không?

- Cứ bao lâu một lần bạn muốn tổ chức các cuộc họp ban giám đốc trực tiếp hoặc từ xa?

- Liệu chúng ta có nên tổ chức một buổi gặp mặt kết hợp nghỉ ngơi cho ban giám đốc hằng năm không? Nhóm quản lý có nên tham gia cùng không?

- Bạn có muốn tương tác với các thành viên ban cố vấn không?

- Bạn có thích ăn tối với ban quản lý trước hoặc sau cuộc họp ban giám đốc không?

7 Là CEO, bạn có nghĩa vụ báo cáo các vấn đề nhất định cho tất cả các cổ đông, chứ không chỉ ban giám đốc, một cách kịp thời. (TG)

Vì khả năng tất cả các thành viên ban giám đốc đều nhất trí trong mọi câu hỏi là điều không tưởng, nên bằng cách đặt ra các câu hỏi trước, bạn sẽ hiểu sở thích và mong muốn của họ. Nghệ thuật quản lý mối quan hệ đó nằm ở khả năng kết hợp các câu trả lời này vào một bộ quy trình có ý nghĩa nhằm giúp mọi người có chung chí hướng. Nếu bạn đang nỗ lực tiến tới một tương lai tốt đẹp bằng cách này, hãy đề nghị CEO của bạn giúp đỡ.

CHẾ ĐỘ ĐÃI NGỘ

Giả sử bạn đang tìm cách thu hút một số cá nhân tuyệt vời vào ban giám đốc của mình, thì họ xứng đáng được trả bao nhiêu? Câu trả lời là: Tùy từng trường hợp.

Đừng bao giờ trả tiền cho một NĐTMH đang ngồi trong ban giám đốc của bạn mà lại đại diện cho khoản đầu tư của họ. Các NĐTMH đã được công ty của họ trả lương để thực hiện khoản đầu tư và tham gia vào ban giám đốc. Đây là công việc của họ. Hầu hết các NĐTMH đều có những giao kèo trong thỏa thuận với các ĐTHC của họ, trong đó cấm họ nhận thù lao hoặc yêu cầu NĐTMH phải chuyển lại bất kỳ khoản tiền bồi thường nào mà họ nhận được với tư cách thành viên ban giám đốc cho chủ đầu tư. NĐTMH đã nhận được một khoản khá lớn kể từ khi mua cổ phần trong công ty của bạn – và họ cũng không cần khoản lương ban giám đốc.

Có lúc, một NĐTMH sẽ yêu cầu bồi thường bổ sung, thường ở dưới dạng trợ cấp quyền chọn cổ phiếu khi tham gia vào ban giám đốc của bạn. Nếu việc này diễn ra trong giai đoạn đầu của công ty, đó là dấu hiệu cảnh báo về NĐTMH đó. Nếu có thỏa thuận cụ thể được đàm phán trong quá trình thực hiện khoản đầu tư, thì yêu cầu đó không thành vấn đề, nhưng nếu nó được đưa ra sau đấy thì không hợp lý. Chỉ có một ngoại lệ, đó là yêu cầu bồi thường bổ sung này diễn ra sau khi công ty đã đại chúng hóa, tại thời điểm mà một số NĐTMH yêu cầu khoản trợ cấp quyền chọn tiêu chuẩn cho thành viên ban giám đốc để tiếp tục phục vụ trong ban giám đốc của công ty đại chúng.

Các thành viên ban giám đốc bên ngoài lại là vấn đề hoàn toàn khác, bởi người ta kỳ vọng rằng họ sẽ được đền bù theo một cách nào đó. Một khoản trợ cấp quyền chọn bằng cổ phiếu của công ty trong phạm vi 0,25-1% trong 2-4 năm là mức bình thường. Mỗi công ty mỗi khác, và những khoản trợ cấp này lớn hơn trong những giai đoạn đầu của vòng đời công ty. Một cách để định lượng khoản trợ cấp là nó tương đương với 25-50% mức lương bạn trả cho cấp Phó Giám đốc.

Cho đến khi công ty bạn thu về lợi nhuận, đừng bao giờ dùng tiền mặt để trả lương thưởng cho các thành viên ban giám đốc. Các thành viên ban giám đốc nên sẵn sàng nhận cổ phần và nỗ lực hết mình để khiến nó tăng giá. Một thành viên ban giám đốc thích tiền mặt hơn rất có thể sẽ thuê phải một kỹ sư hoặc nhân viên kinh doanh đang không tập trung vào những việc đúng đắn.

Giống như NĐTMH, các thành viên ban quản lý tham gia vào ban giám đốc của bạn không nên được trả tiền cho vị trí của họ trong ban giám đốc.

Bạn nên trả cho mỗi thành viên ban giám đốc những chi phí hợp lý liên quan đến công ty, để họ tham dự các cuộc họp ban giám đốc hoặc làm những công việc cụ thể được phê duyệt trước. Tuy nhiên, hãy nói trước với họ về mức “hợp lý” ở đây là gì. Với một số người, khoản này không lớn, nhưng với một số người khác thì ngược lại. Với một số người, điều này có nghĩa là một chuyến xe đò; nhưng với những người khác, nó chính là chiếc vé hạng nhất. Dù là theo hướng nào, bạn cũng đừng để bị bất ngờ trước thực tế này.

ĐỊNH HƯỚNG CÁC THÀNH VIÊN MỚI TRONG BAN GIÁM ĐỐC

Khi bạn bổ sung ai đó vào ban giám đốc của mình, thì CEO cùng với thành viên ban giám đốc hiện tại phải chịu trách nhiệm về việc định hướng cho thành viên mới của ban giám đốc. Các thành viên mới nên làm quen với cấu trúc pháp lý và vốn hóa của công ty, thấu hiểu mô hình kinh doanh hiện tại và nhanh chóng hòa nhịp với toàn thể công ty.

Mặc dù nhiều công ty xử lý vấn đề này một cách không chính thức, nhưng một bộ tài liệu định hướng của ban giám đốc sẽ là bộ nguyên tắc tuyệt vời giúp thành viên mới sớm hòa nhập. Hãy coi đây là những gì bạn sẽ sử dụng để định hướng nhân viên mới với một vài phụ mục, bao gồm:

- Hồ sơ về thành viên ban giám đốc, quan sát viên, ủy ban hiện tại và các thông tin liên lạc của họ.

- Xem lại các tài liệu: Sổ tay ban giám đốc, chính sách, các biên bản họp cũ.

- Lịch họp ban giám đốc.

- Các chính sách hiện tại, bao gồm các ủy ban, thủ tục ra quyết định, vai trò của quan sát viên, trách nhiệm pháp lý và bảo hiểm, bồi thường, thông tin mật và các chính sách về xung đột lợi ích.

NHỮNG BÀI HỌC KINH NGHIỆM

CEO Dane Collins của Tập đoàn AWR đã dẫn dắt công ty được hỗ trợ bởi quỹ đầu tư mạo hiểm đến khi thoái vốn thành công. Là một kỹ sư được đào tạo bài bản, Dane gia nhập AWR với tư cách Phó Giám đốc Kỹ thuật. Sau 7 năm gia nhập AWR, anh được bổ nhiệm làm CEO. Trong 9 năm, Dane và các đồng sáng lập đã tham gia vào ban giám đốc cùng 7 thành viên khác.

5 điều tôi có thể làm khác đi để nâng cao chất lượng ban giám đốc và đạt được kết quả tốt hơn nữa cho công ty của mình:

1. Xây dựng ban giám đốc phù hợp. Bất kỳ nhóm sáng lập nào cũng nên nghĩ kỹ về ban giám đốc của mình trước khi gọi vòng vốn đầu tiên. Việc trang bị cho mình một huấn luyện viên ngay trước khi trận đấu quan trọng diễn ra không phải là phương án hay. Chúng tôi đã đuổi theo các cá nhân không phải là những người giỏi nhất trong lĩnh vực điều hành. Nếu được làm lại, tôi chắc chắn sẽ tiếp cận những người ở nấc thang cao hơn. Theo tôi, những người hiểu rõ thách thức khởi nghiệp phù hợp với vị trí thành viên ban giám đốc hơn là các chuyên gia về lĩnh vực. Động lực của ban giám đốc chiếm 95% yếu tố xã hội và 5% liên quan đến tài chính, vì vậy hãy hướng đến mục tiêu tốt nhất.

2. Đưa ra các kỳ vọng cao hơn. Chúng tôi không biết cần đặt kỳ vọng gì từ ban giám đốc. Một khi tôi nâng tầm các kỳ vọng của mình, thì suy nghĩ về việc tìm kiếm giúp đỡ thực sự hiệu quả. Bất kỳ ban giám đốc nào cũng đều hữu ích, nhưng người sáng lập cần phải hiểu thế mạnh của họ. Các cuộc họp ban giám đốc của chúng tôi chẳng khác gì buổi trả bài thông tin. Chúng tôi luôn phải cập nhật tình hình. Nếu được làm lại, tôi sẽ thúc đẩy chiến lược và giảm thiểu chiến thuật.

3. Nắm rõ động lực và giới hạn của ban giám đốc. Đóng góp chủ yếu của NĐTMH cho một công ty thường xoay quanh các giao dịch tài chính. NĐTMH thúc đẩy tăng trưởng doanh thu, một số người có thể thiếu kiên nhẫn – họ không quan tâm đến việc bạn làm gì, miễn là bạn cho thấy sự tăng trưởng theo năm. Một NĐTMH cũng bị hối thúc về mặt thời gian và có thể không đào sâu đủ các vấn đề của bạn, vì họ phải dàn trải sự tập trung của mình vào quá nhiều việc.

4. Những thách thức liên quan đến CEO thuê ngoài. Giống như nhiều ban giám đốc với các thành viên là NĐTMH, ban giám đốc của chúng tôi đã đưa về một CEO. Cá nhân này có mối quan hệ tốt trong ngành nhưng lại không phù hợp với văn hóa của chúng tôi. Từng là quản lý của công ty lớn, anh ta đã không đi sâu sát vào các vấn đề nhỏ và những thách thức về việc nói nhưng không làm nhanh chóng xuất hiện. Cuối cùng, chúng tôi đã phải chia tay và tôi là người đảm trách vai trò này.

5. Sự cô độc của một CEO khởi nghiệp. Tôi đã có quyền như một CEO trong gần 3 năm, trước khi thực sự đảm trách vị trí này. Sự lúng túng giữa lý thuyết so với thực tế là một cuộc đấu tranh nội tâm. Một thành viên ban giám đốc nhạy bén sẽ phát hiện ra điều đó. Cuối cùng, cố vấn cá nhân của tôi đã giúp tôi phát triển về suy nghĩ, hành động và hướng đến những mục đích cao hơn.

Dane Collins, CEO Tập đoàn AWR

Chương 7

BAN CỐ VẤN CÓ HỮU DỤNG KHÔNG?

Các công ty khởi nghiệp thường mời những người có ảnh hưởng lớn trong ngành làm cố vấn, sau đó sắp xếp họ trở thành thành viên ban cố vấn. Ban cố vấn có thể giúp bạn chèo lái công ty qua những khó khăn khi ở giai đoạn đầu của quá trình khởi nghiệp: Thu hút những khách hàng đầu tiên, phát triển sản phẩm, gọi vốn, tuyển dụng những vị trí quan trọng và giải quyết các vấn đề liên quan đến người đồng sáng lập của bạn. Thành viên ban cố vấn có thể đưa ra hướng dẫn tương tự như một thành viên chính thức trong ban giám đốc, nhưng vẫn có sự khác biệt đơn giản giữa họ.

Trong khi các thành viên ban cố vấn cung cấp hoạt động huấn luyện, hiểu biết sâu rộng về ngành, khả năng tiếp cận những người hữu ích đối với công ty và sự tín nhiệm, thì họ không có trách nhiệm hành động vì lợi ích của tất cả các cổ đông. Cụ thể, một ban cố vấn, không giống như ban giám đốc, không gặp mặt chính thức, không có quyền kiểm soát hoặc có trách nhiệm pháp lý như các giám đốc điển hình hoặc “bổn phận cẩn trọng” và “bổn phận trung thành” (xem Bảng 7.1). Thay vì gặp mặt như một nhóm, nhiều mối quan hệ của ban tư vấn mang tính riêng tư với CEO và một chiều từ CEO. Đối tác đầu tư của DFJ, Heidi Roizen, cho biết: “Ban cố vấn, bản thân nó rất vô dụng nhưng vai trò cố vấn cá nhân lại rất có giá trị đối với công ty khởi nghiệp.”

Là doanh nhân, bạn có thể chọn cố vấn của mình nhưng không phải lúc nào cũng có quyền chọn thành viên ban giám đốc. Khi các nhà đầu tư xuất hiện, họ thường đòi hỏi được tham gia vào ban giám đốc, kéo theo việc thay thế một thành viên ban giám đốc hiện tại. Tuy nhiên, các thành viên của ban cố vấn chưa chắc đã bị ảnh hưởng trong những tình huống như vậy.

BẠN CÓ CẦN BAN CỐ VẤN HAY KHÔNG?

Techstars, một tổ chức thúc đẩy kinh doanh, thường nói về “chấn thương phần cổ kiểu người cố vấn” (mentor whiplash) – một hiện tượng xảy ra khi bạn nhận được những lời khuyên có vẻ xung đột từ nhiều cố vấn. Nói chuyện với 5 cố vấn, nhận được 7 ý kiến khác nhau là điều bình thường vì trong nhiều trường hợp, không có câu trả lời chính xác hoặc tuyệt đối nào. Mọi người thường có những quan điểm và kinh nghiệm khác nhau, họ đang phản ứng với các thông tin đầu vào khác nhau dựa trên bối cảnh của chính họ, ngay cả khi chúng được trình bày có vẻ giống nhau.

Gần đây, Steve Blank, Phó Giáo sư cố vấn tại Đại học Stanford, cùng với Brad, đã đăng các bài viết trên trang WSJ Accelerators (http://blogs.wsj.com/accelerators/). Câu hỏi cho tuần là: “Khi nào bạn nên có một ban giám đốc hoặc một ban cố vấn?” Câu trả lời của Brad là: Bắt đầu xây dựng ban giám đốc của bạn từ giai đoạn đầu. Câu trả lời của Steve là: Đừng trao đi những chiếc ghế trong ban giám đốc của bạn. Bề ngoài, có vẻ họ có quan điểm trái ngược nhau, nhưng nếu đọc kỹ, bạn sẽ thấy họ đang đề cập đến cùng một vấn đề.

Đây là một trường hợp kinh điển về vấn đề cố vấn trong ngữ cảnh câu hỏi: “Khi nào bạn nên có một ban giám đốc hoặc một ban cố vấn?” Hãy bắt đầu với bài báo của Steve:

Gần đây, có một nhóm cựu sinh viên đến nhà tôi, họ đang bối rối về tình trạng tiến thoái lưỡng nan này. Họ đã rất nỗ lực với công ty khởi nghiệp của mình, sắp tìm ra sự phù hợp giữa sản phẩm và thị trường và Oren, một nhà đầu tư thiên thần tiềm năng đã tiếp cận họ. Oren tập trung vào đầu tư kể từ khi ông rời Google cách đây 4 năm và hướng đến không chỉ một chỗ ngồi trong ban giám đốc, mà còn muốn làm chủ tịch ban giám đốc. Nhóm nghiên cứu không biết phải làm gì.

Tôi lắng nghe họ chia sẻ tới lui về vấn đề này. Sau đó, tôi hỏi: “Tại sao ông ấy nên tham gia vào ban giám đốc của các cậu?” Họ tỏ ra bối rối. Sau đó, họ trả lời: “Chúng tôi nghĩ tất cả các nhà đầu tư đều có ghế trong ban giám đốc. Ít nhất đó là những gì Oren đã nói với chúng tôi.”

Ồ, hóa ra vậy. Những tín hiệu đỏ bắt đầu xuất hiện trước mắt tôi. Tôi nhận ra đã đến lúc ban giám đốc và các cố vấn nên trao đổi với nhau.

Tôi chỉ ra rằng một nhà đầu tư tài chính đóng 4 vai trò trong công ty: thành viên ban giám đốc, người quan sát ban giám đốc (một người tham dự cuộc họp ban giám đốc, nhưng không tham gia biểu quyết), thành viên ban cố vấn, hoặc người không có vai trò tích cực. Tôi giải thích, với một công ty tư nhân, không có yêu cầu pháp lý nào buộc nhà đầu tư phải có ghế trong ban giám đốc. Điều đó nói rằng các công ty vốn đầu tư mạo hiểm dẫn dắt một vòng đầu tư thường đưa ra mức đầu tư tùy thuộc vào vị trí trong ban giám đốc. Và có vẻ như, nếu thành công, công ty khởi nghiệp của họ sẽ cần gọi vốn bổ sung thông qua một vòng gọi vốn từ các nhà đầu tư thiên thần để mở rộng quy mô.

Trong vài năm gần đây, các nhà đầu tư thiên thần bắt đầu muốn có một ghế trong ban giám đốc, nhưng tôi cho rằng họ thực sự nên suy nghĩ kỹ về việc liệu đó có phải là việc cần ngay bây giờ không.

Họ phản ứng: “Nhưng làm sao chúng tôi có được lời khuyên chúng tôi cần? Chúng tôi đã đi đến điểm có rất nhiều thắc mắc về các lựa chọn và mối quan hệ chiến lược. Không phải đó là trách nhiệm của ban giám đốc sao? Đó là những gì chúng tôi đã được học ở trường kinh doanh.”

Tôi nhận ra dù các cựu sinh viên nắm rất chắc lý thuyết, nhưng đã đến lúc họ cần bắt tay vào thực hành. Vì vậy, tôi đã nói với họ: “Suy cho cùng, ban giám đốc không phải là bạn của các cậu. Các cậu có thể thích họ và họ cũng vậy, nhưng họ có trách nhiệm vĩnh viễn đối với các cổ đông chứ không phải những người sáng lập. Và họ có trách nhiệm vĩnh viễn với các đối tác giới hạn của mình. Điều đó có nghĩa ban giám đốc là ông chủ của các cậu, và họ có nghĩa vụ phải tối ưu hóa kết quả cho công ty. Một ngày nào đó, các cậu sẽ bị mất việc nếu họ nghĩ các cậu đang cản trở sự phát triển của công ty.”

Tôi dừng lại một chút rồi hỏi: “Các cậu đã làm việc với Oren bao lâu rồi?”

Tôi đã mường tượng ra câu trả lời, nhưng vẫn có chút thất vọng. Họ nói đã gặp ông ta hai lần, một lần khi ngồi uống cà phê và một lần nữa trong bữa trưa.

Tôi đáp: “Các cậu muốn suy xét về việc sẽ chỉ định ai đó làm ông chủ của các cậu chỉ vì họ sẽ ký séc một khoản nhỏ cho các cậu thôi sao?”

Lúc này, họ càng bối rối hơn. Họ lập luận rằng họ cần người có thể đưa ra những lời khuyên tuyệt vời hỗ trợ họ trong những bước tiến tiếp theo.

“Các cậu biết ban cố vấn là gì không?” Tôi hỏi. Qua biểu hiện trên khuôn mặt họ, tôi nhận ra họ không biết gì, vì vậy tôi tiếp tục: “Cố vấn chỉ là cố vấn thôi. Họ cung cấp lời khuyên, những lời giới thiệu, các khoản đầu tư và giới thiệu để các cậu có thể thu hút những tài năng hạng A+. Một cố vấn cung cấp được ít nhất hai trong số những điều trên là người hữu ích.”

Ban cố vấn không phải là một thực thể pháp lý chính thức như một ban giám đốc. Điều đó có nghĩa là họ không thể sa thải bạn hoặc có quyền kiểm soát công ty của bạn. Dù một số người sáng lập muốn gặp cố vấn của họ trong các cuộc họp ban cố vấn hằng quý, nhưng hầu hết các công ty không thực sự tổ chức được những cuộc họp ban cố vấn dưới dạng một nhóm. Bạn có thể kết nối với họ “khi cần”. Trong khi bạn thường đãi ngộ cho các cố vấn theo cách truyền thống bằng cổ phiếu, nhưng tôi khuyên bạn nên trả họ tương xứng với bất kỳ khoản đầu tư nào của họ vào công ty – để họ có “vai trò trong cuộc chơi”.

Một điều cũng quan trọng không kém về ban cố vấn: Họ là một “vườn ươm” tuyệt vời những thành viên ban giám đốc tiềm năng bên ngoài. Bạn làm việc với họ trong một khoảng thời gian dài và thấy chất lượng của những lời khuyên họ cung cấp cùng cách chúng được đưa ra. Nếu họ là những người đóng góp tầm cỡ thế giới, khi bạn gọi một vòng vốn lớn và cần mang về một thành viên bên ngoài, hãy chọn người mà bạn đã làm việc cùng trong ban cố vấn như một lựa chọn lý tưởng.

Cuối cùng, tôi cho rằng đề nghị của Oren về việc trở thành chủ tịch của một công ty khởi nghiệp 5 người có vẻ xuất phát từ mong muốn nâng cấp hồ sơ của ông ta, chứ không phải vì muốn tối ưu hóa công ty khởi nghiệp của họ.

Khi kết thúc cuộc trò chuyện, tôi cho rằng không có “câu trả lời đúng” nào nhưng họ nên suy xét về chiến lược ban giám đốc của họ sao cho cân bằng giữa mức độ kiểm soát trao cho người ngoài với chất lượng tuyệt vời của những lời khuyên do họ mang lại. Nếu suy xét kỹ, họ có thể muốn giữ ban giám đốc ở số lượng hai người sáng lập như bây giờ, sử dụng một ban cố vấn tuyệt vời, vốn có thể bao gồm các nhà đầu tư ở vòng gọi vốn hạt giống. Sau đó, khi nhận được một khoản đầu tư lớn, họ có thể bổ sung một hoặc hai NĐTMH chuyên nghiệp vào ban giám đốc của mình với một cố vấn tuyệt vời trong vai trò thành viên ban giám đốc bên ngoài.

Khi các sinh viên cũ này rời khỏi nhà tôi, họ bắt đầu điểm lại những CEO giàu kinh nghiệm mà họ biết và chọn ra những người cần gặp mặt.

Steve Blank, Phó Giáo sư cố vấn, Đại học Stanford

Bây giờ, hãy xem Brad nói gì trên blog của mình.

Ban giám đốc đóng vai trò quan trọng ở những thời điểm khác nhau trong vòng đời của công ty. Ban giám đốc của những công ty giai đoạn đầu cần tập trung vào việc mở rộng đội ngũ, giúp các doanh nhân tiếp cận thị trường và đưa công ty đi vào hoạt động.

Thông thường, các doanh nhân không thành lập một ban giám đốc cho đến khi họ bị các nhà đầu tư thúc ép khi gọi vòng vốn đầu tiên. Điều này thật ngớ ngẩn, vì bạn đang bỏ lỡ cơ hội bổ sung ít nhất một người vào nhóm, với cương vị là thành viên ban giám đốc, có thể giúp bạn trải qua giai đoạn đầu của quá trình xây dựng công ty và gọi vòng vốn đầu tiên. Trong một số trường hợp, việc làm này mang tính chuyển biến rất lớn.

Dù bạn thường nhận được lời khuyên về việc thành lập “ban cố vấn” ngay từ đầu, nhưng tôi nhận thấy sự chính thức của một ban giám đốc rất hữu ích đối với các doanh nhân thông qua việc tạo ra một mức độ cam kết bổ sung từ các giám đốc. Việc trở thành cố vấn vô cùng dễ dàng – không có cam kết chính thức hoặc trách nhiệm pháp lý đối với công ty. Tuy nhiên, nếu là giám đốc, thì bạn đột nhiên có những “nhiệm vụ vĩnh viễn” mà dù hiếm khi phải thực hiện trong giai đoạn đầu, nhưng chúng lại làm tăng mức độ nghiêm túc của vị trí đó.

Rất nhiều doanh nhân không muốn một ban giám đốc gây rắc rối cho họ từ giai đoạn đầu. Các doanh nhân muốn kiểm soát công ty, không muốn chịu trách nhiệm trước ban giám đốc, hoặc không muốn lãng phí thời gian giao tiếp với các thành viên ban giám đốc. Đây là một suy nghĩ sai lầm phổ biến về ban giám đốc của các công ty giai đoạn đầu.

Công việc của một thành viên ban giám đốc giai đoạn đầu là củng cố thành công của CEO và các doanh nhân. Điều này có thể xuất hiện dưới nhiều dạng thức và phong cách khác nhau, nhưng về cơ bản, đó là vai trò hỗ trợ.

Dù gì thì cuối cùng bạn cũng sẽ để các nhà đầu tư ngồi trong ban giám đốc thôi, nhưng tôi khuyến khích tất cả các doanh nhân nên bổ sung ít nhất một giám đốc bên ngoài vào công ty mới khởi nghiệp của mình. Các giám đốc giai đoạn đầu phù hợp nhất là các CEO, những người có thể là đồng sự với người sáng lập và giúp người này hiểu những điều anh ta không hiểu, đang tìm cách xử lý hoặc chỉ đơn giản là thiếu kinh nghiệm. Các CEO này nên có nhiều kinh nghiệm hơn hoặc có những trải nghiệm khác biệt, nhưng họ cũng nên hiểu lĩnh vực chính của bạn và sẵn sàng dành thời gian giúp bạn.

Nếu bạn gọi vốn từ NĐTMH trong giai đoạn đầu, trong vòng hạt giống hoặc Series A[8], hãy chuẩn bị tư tưởng về việc NĐTMH sẽ muốn có chỗ ngồi trong ban giám đốc của bạn. Nếu bạn sở hữu hai NĐTMH, mỗi người sẽ muốn một ghế. Nếu bạn chưa nghĩ đến việc bổ sung một giám đốc bên ngoài, thì giờ là lúc nên làm.

8 Vòng gọi vốn Series A là vòng vốn đầu tiên tài trợ cho một doanh nghiệp mới sau khi nguồn vốn hạt giống đã được cung cấp và sử dụng. Thông thường, đây là khi các nhà đầu tư bên ngoài được quyền sở hữu công ty lần đầu tiên. Khoản tài trợ này thường được cung cấp theo hình thức cổ phiếu ưu đãi và có thể có các điều khoản trong trường hợp tài trợ nhiều, dưới dạng cổ phiếu phổ thông hoặc cổ phiếu ưu đãi, trong tương lai. (BTV)

Cơ cấu một ban giám đốc điển hình giai đoạn đầu thường gồm hai người sáng lập, hai NĐTMH và một giám đốc bên ngoài. Cố gắng cân bằng giữa số người sáng lập và các nhà đầu tư trong giai đoạn đầu, với giám đốc bên ngoài đóng vai trò lấp đầy những thiếu sót còn lại.

Hãy bắt đầu quá trình này từ sớm. Hãy xem đây là việc bổ sung những người tài vào nhóm của bạn.

Brad Feld, CEO Foundry Group

Khi bạn đọc bài báo của Steve và thấy: “Steve bảo đừng bổ sung một thành viên ban giám đốc cho đến khi gọi được một vòng vốn đầu tư mạo hiểm,” và rồi bạn đọc bài báo của Brad với kết luận: “Brad nói hãy bổ sung một thành viên ban giám đốc trước khi gọi một vòng vốn đầu tư mạo hiểm”. Rất dễ để bạn đi đến kết luận: “Ôi, dường như có sự mâu thuẫn ở đây. Tôi nghĩ mình phải chọn một bên rồi.” Bạn có thể kẻ bảng phân biệt “Brad nói, Steve nói”, kiểu như vậy!

Nhưng nếu xem xét kỹ hơn, bạn sẽ thấy họ đều muốn ám chỉ rằng: “Hãy cân nhắc kỹ lưỡng về người mà bạn muốn bổ sung vào ban giám đốc.” Và ban cố vấn là một lựa chọn an toàn hơn.

ĐẶC ĐIỂM CỦA THÀNH VIÊN HỮU ÍCH TRONG BAN CỐ VẤN

Dù một số đặc điểm của thành viên ban cố vấn chồng chéo với đặc điểm của thành viên ban giám đốc, nhưng ban cố vấn sẽ khác biệt về cơ bản so với ban giám đốc. Ban giám đốc làm việc cho tất cả các cổ đông, trong khi ban cố vấn chỉ làm việc cho CEO. Dưới đây là một số điều mà một thành viên hữu ích trong ban cố vấn sẽ mang lại cho bạn:

Khả năng bổ sung thành viên chính thức cho ban giám đốc, các kỹ năng và tư duy của nhà đầu tư. Điều quan trọng là thành viên ban cố vấn hiểu anh ta đóng vai trò khác so với thành viên ban giám đốc.

Cam kết lâu dài. Kiến tạo một công ty thành công phải mất một thời gian dài. Mặc dù các thành viên ban cố vấn chỉ gây ảnh hưởng ngắn hạn nhưng họ sẽ có ảnh hưởng lớn hơn nhiều nếu có quan điểm dài hạn về hoạt động phát triển của công ty.

Tư duy sáng tạo. CEO và các thành viên của nhóm lãnh đạo nhận được những thông tin sáng tạo càng nhiều càng tốt. Dù một số thông tin này có thể đến từ ban giám đốc, nhưng nó thường bị hạn chế bởi động lực giữa ban giám đốc và CEO. Thành viên ban cố vấn có thể là nguồn lực đầy ắp những tư tưởng sáng tạo.

Khả năng phản ứng. Phản ứng nhanh rất quan trọng – CEO sẽ tìm kiếm sự trợ giúp cụ thể từ các thành viên ban cố vấn, và những phản hồi mất vài ngày mới có là vô ích.

Thái độ ổn định và tích cực. CEO đã gặp đủ loại sức ép từ tất cả các vấn đề liên quan đến doanh nghiệp. Ban cố vấn có thể là nơi an toàn, thoải mái để CEO tìm ra các vấn đề cụ thể, nhận được sự tư vấn và phản hồi trực tiếp.

Có thể đầu tư tiền mặt vào công ty và đóng vai trò quan trọng trong cuộc chơi khởi nghiệp. Mark Suster, đối tác của Upfront Ventures, viết trong blog của mình: “Ngay cả việc nhận được 10.000 đô-la từ một người từng là triệu phú và vô cùng thành công cũng khiến bạn vui vẻ. Vì vậy, bạn có nhiều khả năng nhận được nhiều giá trị hơn.”

CHỌN LỰA THÀNH VIÊN BAN CỐ VẤN

Trong cuốn The Four Steps to Epiphany của mình, Steve Blank cho thấy một công ty khởi nghiệp nên tuyển dụng 5 thành viên khác nhau vào ban cố vấn ở các giai đoạn khác nhau trong quá trình phát triển.

1. Kỹ thuật: Tư vấn phát triển sản phẩm.

2. Kinh doanh: Hướng dẫn chiến lược kinh doanh.

3. Khách hàng: Định hướng về tính năng/giá trị sản phẩm.

4. Ngành: Cung cấp chuyên môn lĩnh vực.

5. Bán hàng: Tư vấn chiến thuật bán hàng và tạo ra nhu cầu.

Phó Giám đốc của Blackberry, T. A. McCann, gợi ý rằng bạn nên bắt đầu bằng cách xác định các kỹ năng mình cần để trở thành một doanh nghiệp thành công. Sau đó, liệt kê các kỹ năng của người sáng lập và các thành viên ban giám đốc. Sử dụng thông tin này để xác định những khoảng trống của bạn, và bổ sung thành viên ban cố vấn để lấp đầy những khoảng trống ấy.

Trong trường hợp nhà đầu tư có ít hoặc không có kiến thức về các khía cạnh cụ thể của doanh nghiệp, thì ban cố vấn sẽ là một tài sản khổng lồ. Adam Rodnitzsky, Giám đốc Tiếp thị sản phẩm của ShopperTrak nói: “Chúng tôi luôn ở gần khách hàng và biết rất nhiều về lĩnh vực này hơn bất cứ ai – những người sáng lập là các chuyên gia thực tế. Nhưng doanh số bán hàng là điểm yếu của chúng tôi. Để giải quyết vấn đề đó, chúng tôi đã để một cố vấn biết rõ những thách thức này tham gia vào quá trình ra quyết định về các kênh bán hàng của doanh nghiệp. Chúng tôi quá lo ngại về thách thức này nhưng cố vấn của chúng tôi là một tài sản vô cùng lớn.”

NHỮNG THÁCH THỨC CỦA BAN CỐ VẤN

Dù ban cố vấn có thể rất hữu ích, nhưng họ cũng có những mặt trái riêng, ở cả cấp độ cố vấn cụ thể lẫn cấp độ ban cố vấn. Đối với những người mới bắt đầu, các cố vấn có thể là những người đóng góp tuyệt vời với tư cách cá nhân, chứ không phải như một nhóm chức năng phối hợp toàn diện. Đồng sáng lập Scott Bainnister của IronPort Systems nói: “Tại IronPort, chúng tôi có các cố vấn chứ không có một ban cố vấn. Một cố vấn sẽ xuất hiện ở hầu hết các cuộc họp ban giám đốc dù không có ghế trong ban giám đốc, với tư cách là người quan sát chẳng hạn. Một người khác đưa ra những lời khuyên về quản lý hoặc nhân sự cho CEO. Và chúng tôi khuyến khích các CEO có cố vấn riêng. Tôi nghĩ cơ chế này hiệu quả hơn là coi họ như một ban cố vấn.”

Các thành viên ban cố vấn có những mức độ tham gia khác nhau. Là người sáng lập, bạn phải đưa ra kỳ vọng và đảm bảo các thành viên ban cố vấn có chung mục đích với bạn. Nhiều cố vấn nhiệt tình lúc đầu nhưng sau đó biến mất khi các thỏa thuận về quyền chọn cổ phiếu được ký kết. Hãy làm rõ các kỳ vọng, cam kết về thời gian và cách bạn đo lường đóng góp của mỗi thành viên ban cố vấn.

Hãy đảm bảo rằng bạn nắm được trước bất cứ xung đột nào. Những cố vấn tuyệt vời thường tham gia vào nhiều công ty khởi nghiệp khác nhau. Điều này có thể tạo ra xung đột về thời gian, sự chú ý và tính bảo mật. Các cố vấn liêm chính sẽ đảm bảo sự bảo mật và tôn trọng ý tưởng của bạn, trong khi những người khác có thể bất cẩn hơn. Nhiệm vụ của bạn là phải hiểu rõ những xung đột này trước khi ký kết thỏa thuận.

Là nhà sáng lập hoặc CEO, bạn có rất nhiều ưu tiên cạnh tranh. Dù việc sở hữu một ban cố vấn có thể rất hữu dụng, nhưng hãy cam kết dành thời gian nuôi dưỡng và duy trì các mối quan hệ. Nếu bạn lơ là, ban cố vấn sẽ chỉ là một danh sách những cái tên trên trang web của bạn.

Phần III

CHỨC NĂNG CỦA CUỘC HỌP BAN GIÁM ĐỐC

Chương 8

CUỘC HỌP BAN GIÁM ĐỐC CHÍNH THỨC

“Anh đã nhận tiền đầu tư từ họ – giờ ngừng ngay việc rao hàng lại đi!”, đối tác Eric Jensen của Cooley LLP nói. “Các CEO thường tổ chức cuộc họp ban giám đốc đầu tiên của họ như thể đang chào hàng các nhà đầu tư – chia sẻ về việc công ty của mình tuyệt vời như thế nào, thị trường lớn ra sao và mô tả tầm nhìn. Những việc này không còn cần thiết. Các nhà đầu tư hiện đang ở trên thuyền và đã đến lúc bạn giương buồm ra khơi với sự trợ giúp của họ.”

Một cuộc họp ban giám đốc điển hình thường kéo dài 1-4 giờ, tùy thuộc vào chương trình làm việc. Cuộc họp bắt đầu với việc chủ tịch tuyên bố lý do, sau đó CEO cung cấp thông tin cập nhật về hoạt động kinh doanh và tóm tắt các chỉ số quan trọng. Giám đốc Tài chính cập nhật thông tin về tình hình tài chính. Phó Giám đốc Kinh doanh báo cáo hiệu suất của quý trước và kế hoạch quý sau. Phó Giám đốc Kỹ thuật đưa ra các tính năng chính cho phiên bản kế tiếp, và Phó Giám đốc Marketing tổng kết các kế hoạch ra mắt. Sau màn cập nhật, ban giám đốc giải quyết các vấn đề quan trọng, thường gồm 1-3 vấn đề lớn. Ban giám đốc tương tác, đặt câu hỏi và cung cấp hướng dẫn, phản hồi trực tiếp trong quá trình thảo luận. Vào cuối buổi họp, CEO bước ra, và ban giám đốc tiến hành một phiên điều hành ngắn để thảo luận về tiến độ và bất kỳ vấn đề nào nảy sinh. Sau đó, chủ tịch tiếp lời CEO để thảo luận về bất cứ điều gì xuất hiện trong phiên họp kín.

“Để cuộc họp ban giám đốc diễn ra tốt đẹp, CEO phải biết nêu ra các vấn đề quan trọng, kích thích thảo luận hiệu quả mà không gây căng thẳng, từ đó đạt được sự đồng thuận một cách kịp thời,” đồng sáng lập EDF Ventures, Thomas Porter, cho hay.

ĐƯA RA LỊCH TRÌNH HẰNG NĂM

Dù tần suất họp ban giám đốc như thế nào đi nữa, hãy tạo lịch trình hằng năm vào đầu mỗi năm. Tuy sắp xếp thời gian gặp mặt trong cả năm có vẻ là việc khó khăn, nhưng bạn cần hiểu rằng các thành viên ban giám đốc, đặc biệt là các nhà đầu tư có thể đảm trách vị trí ở hàng chục ban giám đốc và có lịch trình rất bận rộn.

Tần suất họp tùy thuộc vào từng giai đoạn hoạt động của công ty, nhưng bạn nên tổ chức họp ít nhất một lần một quý. “Hầu hết các công ty mới thành lập đều tổ chức họp ban giám đốc thường xuyên hơn, có khi là một tháng một lần. Mọi thứ thay đổi quá nhanh, và trong thời gian đầu, các nhà đầu tư cũng không hiểu hết về doanh nghiệp của bạn. Trong hai tháng, rất nhiều điều có thể thay đổi ở một công ty khởi nghiệp đơn thuần.” Mark Suster, đối tác của Upfront Ventures, cho rằng các công ty nên tổ chức họp hằng tháng trong 2 năm đầu tiên, sáu tuần một lần trong năm 3 và4, sau đó là hai tháng hoặc mỗi quý một lần.

CHƯƠNG TRÌNH LÀM VIỆC CỦA CUỘC HỌP BAN GIÁM ĐỐC

Hãy xây dựng và công bố chương trình họp trước mỗi cuộc họp. CEO của Orbotix, Paul Berberian, khuyến khích sử dụng chương trình làm việc để mọi người tập trung vào các vấn đề chính. “Trước cuộc họp ban giám đốc, tôi tự hỏi bản thân: Câu mà tôi muốn họ nghe trong cuộc họp này là gì? Có phải là toàn bộ các hệ thống đều đi vào hoạt động? Chúng ta đang hướng đến mục tiêu – hay chúng ta cần trợ giúp? Tôi cố gắng tóm tắt cuộc họp trong ba phút và sau đó xây dựng nó từ đó.”

Một cuộc họp ban giám đốc tốt đẹp giải quyết các vấn đề quan trọng nhất và tập trung vào các vấn đề chiến lược mà doanh nghiệp gặp phải. Cập nhật tình hình kinh doanh nên được đề cập trước cuộc họp. Việc báo cáo tình hình chỉ nên diễn ra tối đa 30 phút và phần lớn cuộc họp cần tập trung vào các vấn đề mang tính chiến lược.

Nhiều CEO của các công ty khởi nghiệp cập nhật thông tin trong phần trước chương trình làm việc và đẩy các mục thảo luận chiến lược xuống cuối cuộc họp. Nếu không tập trung vào các vấn đề chính, cuộc họp sẽ dàn trải vì không có chương trình làm việc chặt chẽ, và trước khi bạn biết điều đó, các thành viên ban giám đốc đã muốn rời đi. Trong kiểu cuộc họp ban giám đốc này, chi tiết quan trọng nhất của chương trình làm việc không được quan tâm đúng mức. Đây là một thiếu sót mà hầu hết các thành viên ban giám đốc nhìn thấy và phàn nàn. Trong một nghiên cứu của hãy McKinsey về 586 giám đốc công ty, những người tham gia chỉ ra rằng họ muốn tăng gấp đôi thời gian dành cho các cuộc thảo luận chiến lược.

CEO chịu trách nhiệm thiết lập chương trình làm việc cho mỗi cuộc họp, nhưng nên giao cho quản lý cấp dưới nhiệm vụ kiểm tra các vấn đề chính trước cuộc họp. CEO Nexaweb Technologies, Chris Heidelberger, chia sẻ kinh nghiệm của ông về việc thiết lập chương trình làm việc cho các cuộc họp ban giám đốc.

Tôi đã không có sự chuẩn bị chu đáo để quản lý ban giám đốc lần đầu tiên. Nhiệm vụ của CEO là lãnh đạo ban giám đốc – tôi thiếu chuẩn bị và không mấy thoải mái khi là người chủ trì kiêm lãnh đạo trong bối cảnh các cổ đông lớn. Nó đã thay đổi rất nhanh – vai trò của tôi là dẫn dắt mạnh mẽ.

Tôi đã đến gặp ban giám đốc để xin lời khuyên cùng thông tin về chiến lược và đường hướng. Tôi đã dẫn dắt chương trình làm việc với một vài câu hỏi mở.

Cách thích hợp hơn là đặt ra định hướng, sau đó mời mọi người phản hồi. Xử lý những phản hồi đó và quyết định xem đâu là thông tin có hoặc không có giá trị. Cuối cùng, chốt lại lời khuyên bạn sẽ sử dụng.

Sai lầm lớn nhất mà tôi mắc phải là tham dự các cuộc họp ban giám đốc với các câu hỏi mở quá rộng. Họ chưa chắc đã phải là nhóm cố vấn.

Chris Heidelberger, CEO Nexaweb

TẬP TRUNG VÀO CÁC CHI TIẾT QUAN TRỌNG

Thay vì đối mặt với những chi tiết hằng ngày liên quan đến hoạt động kinh doanh, hãy sử dụng ban giám đốc để giúp bạn giải quyết những thách thức chiến lược chính. Mô hình kinh doanh của bạn có thay đổi không? Bạn có mối quan hệ đối tác quan trọng nào có thể tạo ra hoặc phá vỡ doanh nghiệp không? Khi nào bạn cần một vòng gọi vốn mới? Có giám đốc chủ chốt nào không tham gia vào việc này không?

Xung đột giữa các thành viên của nhóm quản lý, thành viên cụ thể của ban giám đốc, hoặc giữa ban quản lý và ban giám đốc rất cần được làm rõ. Thomas Porter nói: “Trong những tình huống như vậy, hãy cởi mở và trung thực – đừng cố lừa phỉnh ban giám đốc. Họ sẽ thấy vấn đề ngay lập tức.” Với tư cách là CEO, sẽ hiệu quả hơn nhiều nếu bạn nắm vững nguyên nhân xung đột. Trong cuốn sách Crucial Conversations: Tools for talking when stakes are high (tạm dịch: Những cuộc thảo luận quan trọng: Các công cụ thảo luận khi xung đột ở mức cao), Patterson và các cộng sự đã đưa ra một bộ công cụ mà bất kỳ ai cũng có thể sử dụng để bình tĩnh xử lý xung đột, bao gồm:

- Cam kết tìm kiếm mục đích chung. Tất cả chúng ta đều muốn công ty thành công.

- Nhận ra mục đích đằng sau chiến lược. Bạn không hài lòng với tình huống hoặc kết quả này và muốn làm gì đó. Tôi hiểu vị trí của bạn.

- Đưa ra một mục đích chung. Khi chúng ta vượt qua tình huống này, công ty có thể mạnh mẽ hơn.

- Đưa ra các chiến lược mới. Chúng ta tập trung vào cắt giảm chi phí và giảm bớt chi tiêu tiền mặt ngay bây giờ thay vì gọi một vòng vốn mới thì sao?

CEO của quỹ đầu tư mạo hiểm Renaissance, Christopher Rizik, đã đưa ra cách sắp xếp các cuộc thảo luận này ở cấp độ ban giám đốc: “Trước hết, với tư cách là CEO, ban giám đốc đã đầu tư vào bạn. Đừng khiến ban giám đốc làm việc nhiều hơn mức bạn cần – đưa ra một khuôn khổ và một số lựa chọn cùng với một khuyến cáo.”

CEO Tim Miller của Rally Software nói: “Nếu bạn không chắc chắn về cách tiếp cận vấn đề, hãy bắt đầu trao đổi trực tiếp với một thành viên chủ chốt của ban giám đốc.” Thay vì đưa ra một số khẳng định hoặc đặt ra các câu hỏi mở, hãy đặt vấn đề dưới dạng các giả thuyết bằng cách sử dụng ngôn ngữ như:

- Đây là một vấn đề tôi không biết câu trả lời – cho tôi vài gợi ý liệu tôi nên bắt đầu từ đâu.

- Đây là những gì tôi muốn làm – cho tôi biết liệu tôi có nhầm không.

- Tôi đã đưa ra quyết định này và tôi muốn tham khảo ý kiến của quý vị.

CEO của VictorOps, Todd Vernon, nói về tầm quan trọng của việc nghiên cứu kỹ lưỡng và phân tích trước khi đặt câu hỏi cho ban giám đốc như sau:

Tôi nghĩ bạn có thể đặt ra bất kỳ câu hỏi nào với ban giám đốc, nhưng trước khi làm việc đó, bạn phải nghiên cứu trước – cho họ thấy phân tích của bạn. Bạn phải cung cấp cho họ dữ liệu để làm cơ sở cho câu trả lời của bạn. Cho họ thấy phân tích tốt nhất của bạn và bạn đánh giá nó như thế nào. Sau đó đặt ra câu hỏi.

Các CEO trẻ không làm điều này vì họ sợ sẽ đưa ra hai phân tích về một tình huống, và đáp án lại là phân tích thứ ba mà họ thậm chí không nghĩ đến. Nhưng để có câu trả lời, bạn phải làm vậy – những thách thức như vậy là sự đánh đổi để được ở bên những người vô cùng thông minh. Tôi sẽ không bao giờ đặt ra một câu hỏi trong cuộc họp mà không có câu trả lời của riêng tôi để đưa ra thảo luận. Điều tồi tệ nhất có thể xảy ra là họ sẽ có những ý kiến khác nhau về những gì bạn nên làm. Và họ sẽ không đồng ý. Nhưng tồi tệ hơn, họ sẽ nghĩ: Tại sao anh ta lại hỏi chúng ta – đó là công ty của anh ta mà? Đó là một trong những sai lầm lớn nhất bạn có thể mắc phải với tư cách là CEO.

Todd Vernon, CEO VictorOps

GỬI TÀI LIỆU CUỘC HỌP CHO THÀNH VIÊN BAN GIÁM ĐỐC

Bạn nên gửi gói tài liệu cho ban giám đốc ít nhất 48 giờ trước cuộc họp. Đảm bảo ban giám đốc đủ thời gian để đọc các tài liệu.

CEO của Trada, Niel Robertson, đưa ra quan điểm về chu kỳ tiêu cực của các cuộc họp ban giám đốc vô nghĩa do sự vội vã vào những phút cuối như sau:

Hầu hết các CEO thường không liên lạc thường xuyên với các thành viên ban giám đốc. Họ xem các cuộc họp ban giám đốc như là thời gianđể giao tiếp với ban giám đốc. Vì vậy, họ tập hợp tài liệu cuộc họp và gửi nó đi vài giờ hoặc một đêm trước khi cuộc họp diễn ra. Đây là một trong những hành vi tồi tệ nhất của CEO. Và khi các thành viên ban giám đốc xuất hiện, họ không có thời gian để nghiên cứu tài liệu; do đó họ sẽ nắm được thông tin chủ yếu thông qua cuộc họp. Việc này buộc họ phải đưa ra những nhận xét sáo rỗng và tầm thường. Bạn muốn họ thực sự đưa ra những lời khuyên hợp ngữ cảnh, cụ thể. Thế nhưng nếu bạn không cho họ đủ thời gian để xử lý tài liệu, bạn đã mất cơ hội đó.

Niel Robertson, CEO Trada

Giám đốc chiến lược của Tập đoàn Liên doanh Madrona, William Ruckelshaus, nói: “Một thành viên ban giám đốc không xem xét kỹ lưỡng về công ty cho đến khi họ bắt đầu chuẩn bị cho cuộc họp. Để có được quan điểm tích cực, CEO phải chia sẻ thông tin cụ thể trước để thành viên ban giám đốc này có sự chuẩn bị.”

Khi các thành viên ban giám đốc chưa xem xét tài liệu trước, sẽ có rất ít các cuộc trao đổi hữu ích diễn ra. Niel Robertson tuyên bố:

Ban giám đốc cảm thấy như thể họ phải bổ sung giá trị, họ phải nói điều gì đó. Trong tình hình như vậy, 95% cuộc thảo luận là về hoạt động kinh doanh cơ bản và 5% các vấn đề quan trọng bị trì hoãn vì không có bất kỳ thông tin đầu vào thực tế nào. Đây là một chu kỳ tiêu cực tiếp diễn bởi ban giám đốc không thực sự biết những gì đang xảy ra. Kết quả là, CEO chỉ đang cố gắng giải quyết mọi thứ một mình. Điều này tạo ra một động lực tiêu cực trong ban giám đốc mà cuối cùng nó sẽ bùng lên.

THỜI GIAN DIỄN RA CUỘC HỌP

Một cuộc họp ban giám đốc điển hình kéo dài khoảng 1-4 giờ. Trách nhiệm của CEO và chủ tịch ban giám đốc là đảm bảo rằng cuộc họp bắt đầu và kết thúc đúng giờ. Tổ chức một trải nghiệm giao lưu, ăn tối trước hoặc sau cuộc họp ban giám đốc giúp tạo ra mối quan hệ mật thiết hơn giữa các thành viên ban giám đốc.

CEO Matt Blumberg của Return Path nói về giá trị của việc tổ chức trải nghiệm giao lưu giữa các thành viên ban giám đốc:

Về cơ bản, ban giám đốc cấp cao không khác biệt gì so với bất kỳ đội ngũ cấp cao nào khác. Nhóm cần phải có một điều lệ rõ ràng hoặc một bộ các trách nhiệm, những đường dây thông tin rõ ràng và đối thoại mở. Và như với bất kỳ nhóm nào, hãy đảm bảo mọi người trong ban giám đốc biết cách kết nối với nhau ở cấp độ cá nhân, vì đó là yếu tố cần để xây dựng mối quan hệ tốt đẹp và giao tiếp cởi mở, cả bên trong lẫn bên ngoài các cuộc họp ban giám đốc. Chúng tôi luôn ăn tối trước hoặc sau mỗi cuộc họp ban giám đốc để thúc đẩy hành vi này. Có nhiều hình thức khác nhau: đôi khi chỉ là ban giám đốc, đôi khi ban giám đốc và các quản lý cấp cao; đôi khi chỉ là ăn tối, đôi khi là một sự kiện như chơi bowling hoặc tham dự lớp nấu ăn. Nhưng dù ở hình thức nào đi nữa, và cũng không cần phải quá tốn kém, tôi nhận ta đó là một hoạt động vô cùng giá trị trong hoạt động xây dựng đội ngũ ban giám đốc theo thời gian. Bạn sẽ không thể trải qua cả năm mà không tổ chức bữa tối hoặc tổ chức gặp mặt đội ngũ... Đừng đối xử với ban giám đốc của bạn theo cách đó!”

Matt Blumberg, CEO Return Path, http://www.onlyonceblog.com/2007/11/the-social-aspe

CUỘC GỌI THAY VÌ CUỘC HỌP BAN GIÁM ĐỐC

Thường thì các cuộc gọi ban giám đốc diễn ra trong một thời gian ngắn. Chúng thường được thực hiện thông qua một cuộc gọi hội nghị thay vì một cuộc họp mặt trực tiếp. Đôi khi, cuộc họp ban giám đốc chỉ là phiên cập nhật định kỳ và một cuộc gọi là vừa đủ. Trong những tình huống này, thông tin chủ yếu mang tính một chiều – từ CEO đến ban giám đốc. Nếu có những mục cụ thể cần thảo luận hoặc bỏ phiếu, chúng nên được giám sát chặt chẽ bởi CEO hoặc chủ tịch ban giám đốc. Hãy xác định rằng nếu có bất kỳ chủ đề nào cần thảo luận sâu hơn hoặc cần sự tham gia tích cực hơn, bạn nên tổ chức một cuộc họp ban giám đốc trực tiếp.

Dù tốc độ và hiệu quả là những lợi thế rõ ràng của một cuộc gọi, nhưng thách thức của nó gồm: có các cuộc gọi nhỡ, thiếu sự tham gia hoặc hợp tác. Xây dựng sự đồng thuận thông qua một cuộc gọi cũng gắn liền với những thách thức riêng, đặc biệt là xung quanh các chủ đề phức tạp. Do đó, để thực hiện một cuộc gọi, hãy đưa ra một chương trình làm việc chặt chẽ, một nhà lãnh đạo chủ trì cuộc gọi, và tài liệu bằng văn bản được gửi trước đến các giám đốc.

Nếu định đưa ra một đề nghị chính thức thông qua cuộc gọi, hãy bắt đầu bằng cách điểm danh những người tham dự. Những người tham dự nên có cơ hội cân nhắc và khẳng định vị trí của họ. Yêu cầu mỗi người lên tiếng, đặc biệt là những người có thể giữ im lặng: “Jack, chúng tôi muốn nghe ý kiến của anh về vấn đề này. Anh có thể chia sẻ suy nghĩ của anh không?” Nếu một người đang kiểm soát cuộc trò chuyện, hãy thử nói: “Cảm ơn ý kiến của anh. Những người khác có ý kiến gì không?” Làm rõ vị trí của mỗi người với một câu nói như: “Vậy, trước khi kết thúc vấn đề, hãy để tôi điểm lại phản hồi của các vị.”

NHỮNG NGƯỜI THAM DỰ TỪ XA

Khi có một hoặc nhiều người tham dự từ xa trong một cuộc họp ban giám đốc, hãy xem xét sử dụng hội nghị video thay vì hội nghị thoại. Những hội nghị video giá rẻ, thông qua Skype và Google Hangouts, hiện nay đã đáp ứng được nhu cầu. Các hệ thống hội nghị video chuyên dụng cao cấp như Cisco và Lifesize cũng là khoản đầu tư hợp lý.

Hội nghị video thay đổi đáng kể các động lực. Nếu được thực hiện đúng đắn, nó cũng hiệu quả gần giống như việc gặp trực tiếp người đó trong phòng. Không giống như loại hình hội nghị thoại, nơi mọi người dễ bị sao nhãng, kiểm tra e-mail của họ, hoặc tham gia hờ hững, loại hình hội nghị video này khiến những người tham gia không thể lơ là. Và những người trong phòng cũng luôn nhận thức được sự hiện diện của những người tham dự từ xa.

Trong vài năm qua, chúng tôi ngày càng sử dụng nhiều video hội nghị để những người ở xa có thể tham dự các cuộc họp. Khi được thực hiện đúng, nó hiệu quả không kém gì các cuộc họp trực tiếp.

QUY ĐỊNH CUỘC HỌP

Với tư cách là CEO, đó là cuộc họp của bạn – bạn phải đưa ra quy định cho cuộc họp. Trình bày rõ ràng những điều đơn giản này, chẳng hạn như liệu những người tham gia có được sử dụng điện thoại hoặc có thể kiểm tra email trong cuộc họp hay không. Các bạn có sử dụng máy tính xách tay trong cuộc họp không, hay tất cả máy tính, máy tính bảng và điện thoại thông minh đều không được sử dụng? Các bạn có nghỉ giải lao 5 phút mỗi giờ họp hay mọi người chỉ nên ra ngoài đi vệ sinh khi cần?

Đồ ăn là một vấn đề khác trong cuộc họp mà chúng ta thường không để ý. Brad là một người ăn chay và trong hàng nghìn cuộc họp ban giám đốc, lựa chọn duy nhất của anh là bánh sandwich và khoai tây chiên. Bạn không cần quá cầu kỳ, đặc biệt là một công ty khởi nghiệp chưa có doanh thu, nhưng việc biết sở thích ăn uống của từng thành viên trong ban giám đốc và để tâm một chút đến việc sắp xếp đồ ăn uống sẽ tạo ra thiện cảm rất lớn.

Dù đó là những việc không mấy quan trọng, nhưng nếu mọi người biết và vận hành thông qua việc sử dụng các quy tắc chung, bạn sẽ có một cuộc họp hiệu quả hơn. Mọi người sẽ tôn trọng lẫn nhau hơn khi không ai thấy chuẩn mực văn hóa khác biệt nào khiến những người khác trong cuộc họp cảm thấy không được tôn trọng.

QUẢN LÝ ĐỘNG LỰC GIỮA NGƯỜI VỚI NGƯỜI

Quản lý mối quan hệ trong ban giám đốc và các động lực đằng sau nó đòi hỏi sự chú ý liên tục. Niel Robertson cho rằng: “Tôi không tách biệt các khái niệm về một cuộc họp ban giám đốc khỏi mối quan hệ của ban giám đốc – hai yếu tố này gắn bó mật thiết với nhau. Nếu bạn có mối quan hệ lỏng lẻo với các thành viên ban giám đốc, cấu trúc cuộc họp ban giám đốc sẽ thay đổi khá nhiều. Nếu bạn có mối quan hệ gần gũi và nhất quán với ban giám đốc, động lực của cuộc họp ban giám đốc sẽ rất khác.”

Với tư cách là lãnh đạo công ty, CEO nên đặt ra các kỳ vọng về cách đưa ra quyết định. CEO của Techstars, Mark Solon, giải thích: “Việc CEO đưa ra động lực trong cuộc họp ban giám đốc đầu tiên giữ vai trò rất quan trọng. Nó có thể đơn giản chỉ là câu nói: ‘Tôi muốn nghe lời khuyên của các vị trước khi đưa ra quyết định. Nếu các vị không hài lòng với hiệu suất của tôi, các vị có thể sa thải tôi’. Một doanh nhân khởi nghiệp lần đầu được vây quanh bởi các nhà đầu tư có kinh nghiệm hơn đừng để mình bị sa vào cái bẫy ‘bảo gì làm nấy’ liên quan đến việc điều hành công ty do những nhà đầu tư này giăng ra.” Việc này không chỉ liên quan đến vấn đề người phụ trách; mà hơn thế nữa, còn bao hàm cả việc thiết lập nhịp điệu và văn hóa dẫn dắt ban giám đốc.

Một số cá nhân mạnh mẽ hơn những người khác, có thể bạn sẽ phải đối mặt với thách thức kiềm chế các thành viên ban giám đốc. Đối tác của của Upfront Ventures, Mark Suster, viết:

Các cuộc họp ban giám đốc thường kết thúc bằng một cuộc tranh luận giữa CEO và thành viên ban giám đốc luôn thích thao thao bất tuyệt. Bạn có rất nhiều ý tưởng tuyệt vời – nhưng có một số người liên tục đưa ra ý kiến. Cách tốt nhất để ngăn chặn điều này với cương vị một CEO là (a) đừng để mình trở thành người quá dông dài, luôn muốn thâu tóm mọi điểm chính tại cuộc họp ban giám đốc, (b) bất cứ khi nào đưa ra chủ đề thảo luận (như các chủ đề chiến lược), hãy kêu gọi tất cả mọi người tham gia. Khi có người liên tục ngắt lời, hãy lịch sự nói: “Tuyệt quá, tôi đánh giá cao ý kiến của anh.” Viết những gì họ vừa nói lên bảng (để họ cảm thấy được lắng nghe), sau đó đi quanh phòng và hỏi tất cả mọi người: “Các vị nghĩ sao về ý kiến này?”

Jacques Benkoski, đối tác của US Venture, nhớ lại một người đảm nhiệm vị trí CEO lần đầu tiên, được giao trọng trách chỉ đạo các cuộc họp ban giám đốc. “Đây là một chàng trai trẻ chỉ mới gần 30 tuổi – khi bất kỳ thành viên ban giám đốc cấp cao nào cố gắng làm trật hướng cuộc họp, anh ta sẽ bình tĩnh nói: ‘Tuyệt quá! Tại sao chúng ta không giải quyết vấn đề này ngay khi chúng ta đưa ra quyết định về mục sau?’ Đôi khi, khi các giám đốc cấp cao kiểm soát cuộc đối thoại và gây sao nhãng, những người khôn ngoan sẽ giữ im lặng. Bạn có thể bỏ lỡ một tầm nhìn quan trọng nếu không xét đến ý kiến của họ. Đôi khi, bạn không cần phải cố rút ra điểm gì từ ý kiến của những người không có quan điểm. Nhưng hãy cố gắng xin góp ý từ những thành viên ban giám đốc giàu kinh nghiệm nhất của bạn.”

Todd Vernon cảnh báo:

Trong mọi cuộc họp, luôn có một người ở thế “cầm trịch”. Và khả năng cao là cuộc họp dễ bị cuốn theo hướng họp với một người, vì tất cả những người khác sẽ chỉ ngồi đó và nhìn. Chẳng bao lâu sau, họ không nói về công ty nữa. Họ đang cố gắng chứng minh điều gì đó với nhau. Đó là một động lực hài hước và điều quan trọng nhất mà CEO có thể làm là tìm cách đưa ra quyết định và tất cả đều nhất trí. Hoặc loại bỏ các tình huống mà bạn biết họ sẽ không đồng thuận – bạn phải giữ cho cuộc họp diễn ra theo đúng tiến trình.

CEO của Renaissance Venture Capital, Christopher Rizik, gợi ý một cách rất dễ dàng giúp giảm thiểu động lực như vậy, đó là phối hợp chặt chẽ với chủ tịch ban giám đốc. “Khi một thành viên ban giám đốc có xu hướng kéo cuộc họp theo hướng của anh ta: Đó là lúc CEO nên tế nhị lên tiếng. Và họ không nên chần chừ đề nghị Chủ tịch giúp đỡ – một Chủ tịch hiệu quả là người giữ cho cuộc họp đi đúng hướng.” Eric Jensen bổ sung: “CEO vô tình tạo ra một động lực cho ban giám đốc có thể dẫn đến tình trạng quản lý vi mô. Tôi luôn hỏi CEO: ‘Anh làm gì trong tình huống đó?’ Trong một số trường hợp, các NĐTMH kích thích hành vi này. Chủ tịch nên nhận ra điều đó và hành động như một tấm chắn bảo vệ khi cần.”

Đối tác Scott Weiss của Andreessen Horowitz cho hay:

Thông tin của công ty tư nhân thường bất đối xứng, vì thế có rất nhiều quyền lực nằm rải rác – những người có nhiều thông tin nhất thường thích thể hiện bản thân. Họ nói những câu như: “Anh không nghe được điều này từ tôi nhưng...” sau đó chia sẻ những thông tin bí mật. Nếu có một gã như thế trong ban giám đốc của tôi và anh ta chia sẻ điều này trong các cuộc họp ban giám đốc khác, tôi sẽ không vui. Tôi từng gặp kiểu hành vi này và muốn loại bỏ ngay khi thấy nó.

Là CEO, bạn có trách nhiệm không ngừng bảo vệ văn hóa của ban giám đốc. Tập trung vào giải pháp, giảm thiểu cái tôi và các kịch bản ủy mị, tránh đổ lỗi và để tình cảm xen vào, bao gồm chính trị, tin đồn và nói xấu sau lưng. Hãy xem chừng những kiểu người như thế này và tìm hướng xử lý trước khi chúng lây lan trong ban giám đốc.

ĐỂ NHÓM CỦA BẠN THAM GIA VÀO CUỘC HỌP BAN GIÁM ĐỐC

Việc để toàn bộ nhóm của bạn tham gia vào cuộc họp ban giám đốc mang lại rất nhiều giá trị. Tuy nhiên, dù đây là cơ hội để bạn lùi lại phía sau và để cho nhóm của bạn tỏa sáng, nhưng đó không phải là sự kiện hoạt động xã giao vui vẻ. Thay vì cảm thấy rằng bạn cần để mỗi thành viên của nhóm tham gia giữ một vai trò tích cực trong cuộc họp, hãy để chương trình làm việc kích thích sự tham gia của họ. Tránh để quá nhiều người tham dự cuộc họp, nếu không, nó sẽ trở nên phản tác dụng.

Niel Robertson đã tận dụng động lực này và đưa ra một chính sách không rào cản:

Bất kỳ thành viên nào trong ban giám đốc của tôi có thể đến bất kỳ cuộc họp nào. Và một số người tham gia rất nhiều cuộc họp công ty. Họ sẽ đến và tham dự các cuộc họp nhân sự cấp cao. Tôi đề ra quy tắc “không rào cản” với ban giám đốc. Bất cứ ai cũng được phép lên tiếng, gửi cho anh ta e-mail – họ không phải hỏi tôi, họ không phải báo cáo cho tôi. Tôi từng có mặt ở nhiều công ty mà CEO rất lo lắng. Họ không dám nói chuyện với các thành viên ban giám đốc trừ khi trao đổi trước với tôi. Chính sách không rào cản không chỉ dành cho các CEO mà còn cho toàn bộ ban giám đốc – đây có thể là trải nghiệm khó chấp nhận, gây khó chịu đối với các CEO nhưng nếu ban giám đốc muốn, hãy cứ làm.

PHIÊN HỌP ĐIỀU HÀNH

Các cuộc họp ban giám đốc thường kết thúc bằng một phiên họp điều hành. Chúng tôi đưa ra gợi ý về quá trình ba bước. Thứ nhất, nên có một phiên họp điều hành với tất cả các thành viên trong ban giám đốc. Bất cứ ai không thuộc ban giám đốc (các quan sát viên và các thành viên đội ngũ quản lý) nên rời đi. Việc này cho phép ban giám đốc có một cuộc họp “kín” kèm theo luật sư[9], đề phòng trường hợp cần thảo luận về các thông tin nhạy cảm.

9 Đặc quyền của luật sư-khách hàng là khái niệm pháp lý cho phép một số thông tin liên lạc nhất định giữa khách hàng (trong trường hợp này là công ty), luật sư được giữ bí mật và không thể khám phá trong bất kỳ thủ tục pháp lý nào. (TG)

Vào cuối phiên họp điều hành gồm toàn bộ ban giám đốc, cần có phiên họp điều hành thứ hai với các thành viên ban giám đốc không quản lý. Trong phiên họp này, CEO và bất kỳ thành viên nhóm quản lý nào khác thuộc ban giám đốc sẽ rời đi. Các thành viên còn lại trong ban giám đốc thảo luận về bất kỳ mối quan tâm cơ bản nào của họ về CEO, đường hướng hoặc động lực của công ty. Trưởng ban chỉ đạo nên tạo điều kiện thuận lợi cho phiên họp này và tổng kết cuộc thảo luận vào những phút cuối.

Bước cuối cùng trong quá trình này là chủ tịch ban giám đốc gặp riêng CEO và thảo luận về vấn đề được đưa ra trong phiên họp thứ hai. Phản hồi này nên chính xác – chủ tịch ban giám đốc nên cẩn thận truyền đạt thông tin thật chính xác.

Trong hầu hết các trường hợp, phiên họp điều hành không quá quan trọng, đặc biệt nếu văn hóa của ban giám đốc cởi mở và thẳng thắn. Tuy nhiên, nếu có những vấn đề lãnh đạo hoặc mối quan tâm cơ bản về công ty hoặc CEO, phiên họp điều hành tạo ra một môi trường tương đối an toàn, có thể giải quyết những vấn đề này. Bằng cách tổ chức một phiên điều hành riêng biệt sau mỗi cuộc họp ban giám đốc, chúng ta sẽ tránh được sự lúng túng của việc kêu gọi một phiên họp riêng, vì mỗi cuộc họp ban giám đốc đều có cơ hội tổ chức kiểu thảo luận này.

Jeff Bussgang, đối tác chung của Flybridge Capital Partners, viết:

“Khi là một doanh nhân, ban đầu tôi cảm thấy không thoải mái khi phải rời phòng để ban giám đốc trao đổi về “tôi và công ty của tôi”. Nhưng tôi đánh giá cao giá trị của phần thảo luận riêng dành cho ban giám đốc và công ty. Đó là cơ hội để ban giám đốc đạt được sự thống nhất về các vấn đề, hướng đi cần thiết cho ban quản lý và một diễn đàn để đưa ra các quyết định về chế độ đãi ngộ, phản hồi hiệu suất của CEO, gọi vốn và xây dựng một đơn vị ra quyết định chức năng.

SAU CUỘC HỌP

Mỗi cuộc họp ban giám đốc luôn là một trải nghiệm học hỏi về các quy trình, nhân cách và động lực nhóm. CEO Micah Baldwin cảnh báo: “Cách bạn điều hành một cuộc họp là dấu hiệu cho thấy cách bạn điều hành công ty – nếu các cuộc họp bắt đầu muộn, các tài liệu không được chuẩn bị kỹ lưỡng hoặc chuyển đến không đúng giờ, bạn đang chạy đôn đáo khắp nơi…, các NĐTMH sẽ nghĩ: ‘Hmmm... đây là cách anh điều hành công ty sao?’

Các thành viên ban giám đốc có thể nhanh chóng nản lòng khi các vấn đề quan trọng như tình trạng tiền mặt thấp, sự chấp nhận của thị trường thấp, hoặc những thay đổi vô tận về chiến lược. Nếu CEO không trực tiếp nêu ra vấn đề, một ban giám đốc hiệu quả sẽ làm việc đó. Người đồng sáng lập Quỹ EDF Ventures, Tomas Porter, nói: “Nếu anh không yêu cầu sự trợ giúp, đặc biệt trong những thời điểm đầy thử thách, ban giám đốc sẽ bước vào và giúp đỡ – sau đó yêu cầu anh từ bỏ vị trí.” Tim Miller nói thêm: “Là một CEO giai đoạn đầu, anh phải trang bị cho mình sự tự tin để thừa nhận rằng anh không biết. Chỉ khi đó, anh sẽ nhận được sự giúp đỡ.”

Những ban giám đốc giỏi đánh giá cao các CEO biết lắng nghe và theo dõi các phản hồi hoặc giải thích. Nếu bạn gọi cho một thành viên ban giám đốc sau cuộc họp với một câu hỏi đơn giản như: “Tôi muốn chắc chắn tôi đã không bỏ lỡ quan điểm của ông. Ý ông là...”, nó cho thấy hiểu biết của bạn về những gì đã nghe được.

Khi Giám đốc Kỹ thuật của BigDoor, Jeff Malek, suy nghĩ về một cuộc họp ban giám đốc khó khăn, ông nhận thấy mình lo lắng về một vài điểm mà các thành viên ban giám đốc đã đưa ra. Từ“bình thường” xuất hiện vài lần trong cuộc họp và Jeff rất quan tâm. Ông đã quay trở lại, xem xét tình hình và sau đó viết một e-mail để đảm bảo ông không “bình thường”. Brad đã trả lời bằng một bài đăng trên blog công cộng (với sự cho phép của Jeff) như sau:

Tôi thích nhìn lại vấn đề. Nhưng khi nhìn lại cuộc họp của chúng ta ngày hôm nay, Brad, những từ “bình thường” vẫn vang vọng trong tôi, tôi nhận ra mình sẽ để cho một số giả thuyết riêng của bản thân tước đi những cơ hội tiềm năng, thậm chí có thể tạo ra một số vấn đề. Tôi đã luôn đưa ra các giả định như:

- Hộp thư đến của anh lớn hơn của tôi.

- Cách tốt nhất để tôn trọng và đánh giá thời gian của anh là hạn chế e-mail/giao tiếp.

- Anh và Keith liên lạc thường xuyên để thảo luận về những thông tin liên quan đến những gì tôi nghĩ và định làm.

- Ngay cả khi không có thông tin từ tôi, anh vẫn cho rằng tôi đang làm việc như điên, làm mọi thứ có thể để hiện thực hóa việc đó.

- Thông qua một số quá trình nhận thức, anh có thể biết tôi đánh giá anh, Foundry, cách tiếp cận và phản hồi của anh... như thế nào.

Đề phòng trường hợp anh hiểu sai, tôi không có ý rằng tôi nhận phản hồi của anh và kết luận tôi cần cung cấp cho anh thêm tầm nhìn về BigDoor, hoặc anh cần thêm thông tin tổng quát để có được một bức tranh toàn cảnh hơn – đó là lúc cần những con số.

Vì vậy, dù tất cả các giả định trên có thể đúng ở một mức độ nào đó, dưới đây là một giao thức mới mà tôi sẽ bắt đầu lạc quan sử dụng:

- Nhờ sự thẳng thắn của anh với BS, anh sẽ giới thiệu tôi với STFU nếu cần.

- Anh muốn thông tin ngắn gọn về bất cứ điều gì, bất cứ khi nào từ tôi.

- Anh sẽ cung cấp cho tôi thông tin phản hồi nếu/khi cần và tôi không mong đợi một câu trả lời, trừ khi tôi đang đặt một câu hỏi trực tiếp.

- Làm như vậy có thể mang lại lợi ích cho cả hai chúng ta, theo cách này hay cách khác – và hy vọng sẽ có phản hồi thẳng thắn hơn nữa.

- Anh biết tôi trân trọng thời gian của anh và của tôi, đặc biệt trong bối cảnh dành nhiều giờ để giúp BigDoor thành công.

- Anh biết tôi rất cảm kích khi biết anh và có anh là một nhà đầu tư.

Đó là những giả định mới của tôi. Tôi cảm thấy cần dành thời gian suy nghĩ thêm về chủ đề này. Tôi sẽ trình bày thật ngắn gọn để anh biết thêm một chút về nơi tôi đến.

Cảm ơn một lần nữa vì thời gian của anh hôm nay, tôi nghĩ đó là một cuộc họp trao đổi tuyệt vời.

Jeff Malek, CTO BigDoor, www.feld.com/wp/archives/2012/02/retrospective-addiction-of-a-madman-post-board-meeting.html

Một thành viên ban giám đốc có thể đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo sự rõ ràng ở các bước theo sau. Greg Gottesman, CEO của Madrona Venture Group, phát biểu:

Thường thì tôi sẽ quay trở lại gặp CEO sau cuộc họp ban giám đốc và nói: “Chúng ta đã trao đổi về kế hoạch thâm nhập thị trường. Chỉ cần không có sự nhầm lẫn nào, đây là nơi chúng ta sẽ tiến ra.” Hoặc tôi sẽ nói: “Tại cuộc họp, chúng ta đã dành quá nhiều thời gian để cập nhật thông tin và không đủ thời gian cho các vấn đề chiến lược then chốt. Hãy tập trung vào chúng trong cuộc họp tiếp theo.”

Nếu một thành viên ban giám đốc đề xuất một mục hành động, có thể là tìm kiếm một điểm dữ liệu đơn giản hoặc tiến hành đánh giá rộng rãi, hãy làm rõ đề xuất này. Đảm bảo đề xuất này phù hợp với nhu cầu hiện tại của doanh nghiệp, không quá độc đoán và có thể hành động. Trước khi bạn đưa ra cam kết về các nguồn lực, đảm bảo các thành viên khác trong ban giám đốc cũng đồng thuận với yêu cầu này. Ví dụ, một thành viên ban giám đốc có thể gợi ý một hoạt động kinh doanh không liên quan, chẳng hạn như: “Hãy tạo ra một mô hình đánh giá tác động nếu một thiên thạch đâm vào Trái đất.” Thay vì bỏ qua, hãy giải quyết nó với người đưa ra yêu cầu, xác định giá trị của yêu cầu với các thành viên khác trong ban giám đốc và quyết định nên làm điều đó hay không.

Các cuộc họp ban giám đốc giúp CEO xây dựng trọng tâm và kỷ luật trong thế giới của riêng họ. Todd Vernon cho hay:

Về lý thuyết, cuộc họp ban giám đốc là dành cho bạn chứ không phải dành cho ban giám đốc. Nó giúp bạn đi theo hành trình đến đích của bạn. Quan trọng là CEO phải đưa ra được các tiêu chí đo lường mạnh mẽ, sử dụng chúng thường xuyên và chia sẻ chúng với một bên từ bên ngoài một cách khách quan. Hai năm sau, kỷ luật đó, bao gồm các biện pháp đo lường và báo cáo, sẽ cực kỳ có giá trị khi các nhà đầu tư bước vào công ty.

Đừng bao giờ thể hiện sự tự mãn về cuộc họp ban giám đốc. Paul Berberian chỉ ra rằng: “Cuộc họp ban giám đốc đầu tiên diễn ra rất suôn sẻ – gần như là một cuộc tán tỉnh – đó là giai đoạn lãng mạn. Cuộc họp ban giám đốc lần thứ 8 mới làm tôi lo lắng; tôi muốn đảm bảo rằng sự tự mãn không được phép đặt chân vào đó. Tôi phải chuẩn bị thật tốt – lần nào đứng trước ban giám đốc cũng vậy, đó là cơ hội để họ đánh giá bạn.”

Chương 9

KIẾN NGHỊ VÀ BẦU CHỌN

Dù công ty khởi nghiệp có thể không cần một cuộc họp ban giám đốc thực sự chính thức, nhưng vẫn có một vài khía cạnh chính thức của cuộc họp cần được thực thi và tuân thủ. Những khía cạnh này bao gồm:

- Thông báo về cuộc họp. Gửi thông báo trước về cuộc họp đến các thành viên ban giám đốc. Điều này đặc biệt quan trọng đối với bất kỳ cuộc bỏ phiếu nào cần sự có mặt của các cổ đông.

- Số đại biểu quy định. Đảm bảo bạn có đủ số lượng đại biểu đại diện cho thành viên ban giám đốc. Dù số lượng này mang tính đa số, nhưng có nhiều trường hợp số lượng thành viên ban giám đốc tạo thành số đại biểu quy định được xác định trong tài liệu tổ chức.

- Chương trình làm việc. Chương trình làm việc gồm các chủ đề sẽ được đề cập trong cuộc họp ban giám đốc.

- Lưu trữ hồ sơ. Biên bản cuộc họp phải được ghi chép lại, bao gồm cả mọi kiến nghị, phiếu bầu và sự phê duyệt.

QUY TẮC VỀ TRẬT TỰ CỦA ROBERT

Các cuộc họp ban giám đốc được chi phối bởi một thủ tục pháp lý mang tên Quy tắc về trật tự của Robert.[10] Được Chuẩn tướng Henry Martyn Robert viết và phát hành năm 1876, các quy tắc này phần lớn không thay đổi trong nhiều năm. Trớ trêu thay, Robert đã viết cuốn sách hướng dẫn này phản ánh lại thành tích kém cỏi của mình trong việc điều hành buổi lễ nhà thờ và cho rằng ông sẽ tìm hiểu về thủ tục pháp lý trước khi tham dự một cuộc họp khác.

10 Vợ của Brad, Amy Batchelor, đồng tác giả với Brad viết cuốn Startup Life: Surviving and thriving in a relationship with an entrepreneur (tạm dịch: Đời sống khởi nghiệp: Duy trì và phát triển mối quan hệ với một doanh nhân), yêu mến những quy tắc trật tự của Robert. Bất cứ khi nào Brad bối rối về cách anh tương tác với cô, cô đã nhắc đến các quy tắc của Robert, điều này luôn khiến anh tập trung vào những gì diễn ra xung quanh mình. (TG)

Quy tắc về trật tự của Robert là một bộ quy tắc tiến hành các cuộc họp cho phép mọi người được lắng nghe và ra quyết định mà không nhầm lẫn. Đây là một phương pháp đã được kiểm thử qua thời gian về việc tiến hành các hoạt động chính thức tại các cuộc họp ban giám đốc và có thể dễ dàng điều chỉnh cho phù hợp với phong cách và nhu cầu của công ty.

Các tổ chức sử dụng Quy tắc về trật tự của Robert thường có một khoảng thời gian họp chính thức lúc ban đầu, khi cuộc họp được điểm danh theo ghế, số lượng đại biểu được xác nhận, biên bản từ cuộc họp trước được phê duyệt, và bất kỳ khuyến nghị hoặc phiếu bầu cụ thể nào được thực hiện để gợi lại một số hoạt động như hỗ trợ quyền chọn cổ phiếu.

CHƯƠNG TRÌNH LÀM VIỆC

Một cuộc họp ban giám đốc có thể là cuộc họp cập nhật thông thường hoặc cuộc họp đặc biệt để thảo luận về một số sự phát triển nhất định. Trong cả hai trường hợp, chương trình làm việc nên được xác định và thông báo trước. Dưới đây là một số ví dụ về các mục chương trình làm việc:

Báo cáo nhân viên. Khi CEO và nhóm của họ cập nhật tình hình kinh doanh, thảo luận chiến lược, tài chính và các vấn đề kinh doanh có liên quan khác.

Các quyết định chính liên quan đến hoạt động kinh doanh. Khi bạn dự đoán một cuộc dịch chuyển về mô hình kinh doanh, thị trường mới, tuyển dụng hoặc sa thải các thành viên quan trọng trong đội ngũ, gọi một vòng vốn hoặc thảo luận nó với ban giám đốc. Bản chất của mục này rất đơn giản: các nhà đầu tư đồng ý với một kế hoạch, và nếu bạn thay đổi kế hoạch đáng kể, thì bạn phải có được thông tin từ ban giám đốc.

Quản lý. Ban giám đốc thường phê duyệt quyết định tuyển các quản lý cấp cao và mức bồi thường cho họ. Khi hướng đi của công ty phụ thuộc vào các nhân viên chủ chốt, ban giám đốc thường muốn tham gia vào và có thể trợ giúp đáng kể trong những quyết định tuyển dụng các quản lý này.

Các quyết định liên quan đến vốn cổ phần. Mọi khía cạnh quản trị và kiểm soát bất kỳ khoản tiền nào đều được thiết kế để bảo vệ lợi ích sở hữu của nhà đầu tư. Giá trị doanh nghiệp có thể bị ảnh hưởng do các vấn đề về hiệu suất nội bộ (hiệu suất kém dẫn đến những thách thức về tiền mặt hoặc định giá thấp hơn) hoặc nguồn tiền từ bên ngoài (các vòng giảm, nghĩa vụ nợ). Các nhà đầu tư sẽ tạo ra quyền biểu quyết đặc biệt (trên cơ các thành viên ban giám đốc) để kiểm soát các khía cạnh quan trọng của công ty.

Gọi những vòng vốn mới. Bất kỳ vòng gọi vốn mới nào cũng ảnh hưởng đến quyền sở hữu công ty. Các nhà đầu tư hiện tại và các thành viên ban giám đốc thường chấp thuận vòng gọi vốn mới định giá cổ phiếu, khoản vốn được gọi và kiểu nhà đầu tư.

Trợ cấp quyền chọn cổ phiếu. Việc thiết lập một nhóm quyền chọn có thể đòi hỏi sự chấp thuận của cổ đông, vì nó làm giảm ảnh hưởng của tất cả các cổ đông. Nếu một nhóm quyền chọn được đưa ra, ban giám đốc sẽ chấp thuận việc trợ cấp cổ phiếu cho các nhà quản lý chủ chốt thông qua một cuộc bỏ phiếu chính thức.

Ngân sách hằng năm. Ngân sách hằng năm liên quan trực tiếp đến các cột mốc quan trọng của công ty và tỷ lệ chi tiêu. Ban giám đốc thường phê duyệt kế hoạch hằng năm và tất cả các hạng mục ngân sách chủ yếu.

Nghĩa vụ nợ. Bất kỳ khoản nợ có bảo đảm nào cũng sẽ tạo ra quyền giữ tài sản của một công ty và có thể là một khoản thanh toán bằng tiền mặt. Trong những hoàn cảnh thích hợp, nợ là phần phụ trong cơ cấu vốn của công ty. Ban giám đốc nên tham gia vào tất cả các cuộc thảo luận nợ và phê duyệt nợ.

Hoạt động mua lại. Các thành viên ban giám đốc tham gia vào mọi hoạt động sáp nhập và mua lại vì họ đại diện cho tất cả các cổ đông và phải được thông báo cũng như đưa ra ý kiến ở mọi bước trong quá trình thỏa thuận.

Các báo cáo của ủy ban. Mỗi ủy ban chính thức, như hành chính, kiểm soát hoặc chỉ định, cần có thời gian để thảo luận cụ thể về bất kỳ vấn đề tích cực nào từ mỗi ủy ban.

Thông báo và hoãn họp. Theo thủ tục, nên sắp xếp lịch cho cuộc họp tiếp theo hoặc nhắc nhở thành viên về thời gian và địa điểm họp tiếp theo.

ĐỂ LUẬT SƯ CỦA BẠN THAM GIA CUỘC HỌP

Hãy chắc chắn rằng luật sư của công ty bạn hoặc luật sư bên ngoài có mặt tại các cuộc họp ban giám đốc. Ngoài việc ghi biên bản, họ có thể tư vấn cho ban giám đốc về bất kỳ vấn đề cụ thể nào, nhắc nhở mọi người về các yêu cầu đối với các vấn đề bỏ phiếu khác (ví dụ: ban giám đốc có thể phê duyệt một vấn đề gì đó hay cần thêm ý kiến của cổ đông hay không?), và tạo ra một tình huống mà cuộc thảo luận trong cuộc họp ban giám đốc mang khuynh hướng luật sư-khách hàng.[11] Ngoài ra, luật tư bên ngoài cũng là cố vấn kinh doanh, và việc để họ tham gia vào cuộc họp nhằm biết những gì đang xảy ra sẽ cho phép họ đưa ra lời khuyên tốt hơn.

11 Hãy chắc chắn rằng bạn hiểu các quy tắc khi có việc gì đó mang tính đặc quyền luật sư-khách hàng (ACP) hoặc ngược lại. Ví dụ, ACP chỉ áp dụng khi các thành viên ban giám đốc và nhân viên họp với nhau. Một người quan sát ban giám đốc duy nhất trong cuộc họp sẽ phá vỡ ACP. (TG)

Hầu hết các luật sư sẽ lấy phí rất thấp hoặc miễn phí cho mỗi lần họ tham gia các cuộc họp ban giám đốc, đặc biệt đối với các công ty giai đoạn đầu. Theo Eric Jensen, đối tác của Cooley LLP: “Các CEO giỏi không tập trung vào phí luật sư; thay vào đó, họ đảm bảo các thủ tục được tuân thủ một cách đúng đắn và hồ sơ được duy trì chính xác.” Biên bản cuộc họp, phiếu bầu và hồ sơ tạo ra nền tảng minh bạch và nhất quán để các nhà đầu tư tiếp tục tin cậy.

CƠ CHẾ BỎ PHIẾU CHO CÁC KHUYẾN NGHỊ

Các thành viên ban giám đốc có thể đưa ra khuyến nghị hoặc yêu cầu đưa chúng vào chương trình làm việc. Các khuyến nghị này là những đề xuất để toàn thể ban giám đốc hành động dựa trên đó. Các quy tắc của một công ty xác định cách các khuyến nghị được đưa ra và quyết định, vì vậy hãy nắm rõ cơ chế hoạt động của chúng trong ban giám đốc mà bạn đang tham gia.

Về mặt kỹ thuật, các công ty giai đoạn đầu ít khi có nhiều giao thức, sự phô trương và không chắc chắn rằng họ sẽ tuân theo một thủ tục pháp lý phức tạp. Tuy nhiên, các cuộc họp chính thức của ban giám đốc được tiến hành để phê duyệt và ghi lại các hoạt động chính, đặc biệt là các cuộc họp có ảnh hưởng đến tất cả các cổ đông. Do đó, bất kỳ doanh nhân nào cũng cần hiểu thủ tục thông qua hay tranh luận một khuyến nghị, phiếu bầu.

Thủ tục để đưa ra hoặc tán thành một khuyến nghị, sau đó là sự chấp thuận của chủ tịch, diễn ra như sau:

“Thưa chủ tịch, tôi khuyến nghị rằng chúng ta nên chấp thuận ngân sách và kế hoạch kinh doanh được đề xuất cho năm tài khóa sắp tới.”

Sau khi khuyến nghị được đưa ra, một thành viên khác trong ban giám đốc nên tán thành khuyến nghị, khá đơn giản bằng cách nói “tán thành”. Nếu một thành viên khác không tán thành khuyến nghị, chủ tịch có thể kêu gọi người tán thành tiếp theo. Lưu ý rằng, về mặt kỹ thuật, nếu không ai tán thành khuyến nghị, nó sẽ bị loại bỏ. Nếu có người tán thành, chủ tịch sẽ nhắc lại khuyến nghị: “Khuyến nghị đưa ra được tán thành với việc ngân sách và kế hoạch cho năm tài khóa sắp tới đã được thông qua mà không có thay đổi nào”. Sau đó, chủ tịch đưa khuyến nghị của bạn ra trước ban giám đốc để xem xét và hành động, ban giám đốc hoặc sẽ tranh luận hoặc chuyển luôn sang phần bỏ phiếu.

Các khuyến nghị sẽ được đưa ra, thảo luận và bỏ phiếu không theo thứ tự cụ thể. Người đưa ra khuyến nghị nên lên tiếng trước. Chủ tịch nên là người kiểm soát cuộc thảo luận.

Sau khi khuyến nghị được thảo luận, chủ tịch hỏi: “Các vị đã sẵn sàng bỏ phiếu cho khuyến nghị chưa?” Nếu không cần thảo luận thêm, hoạt động bỏ phiếu sẽ được tiến hành. Chủ tịch có thể hỏi: “Tất cả các vị đều đồng ý chứ?” và ai đồng ý với khuyến nghị sẽ nói: “Nhất trí!” Hầu hết các cuộc bỏ phiếu ở công ty khởi nghiệp ban đầu đều thuận, nhưng theo quy tắc, chủ tịch vẫn sẽ hỏi: “Có ai phản đối không?” để nhận về câu trả lời “Không!”

Giả sử khuyến nghị nhận được đa số phiếu thuận, chủ tịch sẽ nói: “Nếu không có ai phản đối hoặc cần thảo luận thêm, khuyến nghị được chấp thuận.” Thư ký của công ty sẽ ghi lại khuyến nghị và tỷ lệ phiếu bầu vào biên bản cuộc họp, thường được chấp thuận vào đầu cuộc họp ban giám đốc tiếp theo.

Có hai khuyến nghị liên quan đến việc bỏ phiếu là:

Khuyến nghị để loại bỏ. Khuyến nghị được sử dụng để triệt tiêu một khuyến nghị.

Khuyến nghị để trì hoãn. Dù điều này thường không xảy ra trong các công ty được đầu tư mạo hiểm, nhưng nó được sử dụng như một phương tiện của chiến dịch nghị viện và cho phép những người phản đối được khuyến nghị mà không cần tham gia bỏ phiếu thực tế.

Thư ký ghi lại chi tiết biên bản của bất kỳ cuộc họp ban giám đốc nào. Nói chung, biên bản rất ngắn gọn, các tuyên bố thực tế đề cập đến các nghị quyết và kết quả. Sổ sách, biên bản và nghị quyết của ban giám đốc có sẵn để tham khảo trong các cuộc thảo luận liên quan đến pháp lý và liên quan đến việc mua lại. Quan trọng là phải duy trì tính chính xác và kịp thời của những hồ sơ tổ chức này bởi chúng là một lớp tài liệu chính thức xoay quanh công ty.

NẾU BẠN KHÔNG ĐỒNG Ý VỚI MỘT KHUYẾN NGHỊ THÌ SAO?

Xung đột và bất đồng có thể nảy sinh giữa các thành viên ban giám đốc, đặc biệt là các nhà đầu tư và ban quản lý. Cách tốt nhất để giải quyết vấn đề này là cố gắng làm rõ và giải quyết nó ngoài cuộc họp ban giám đốc, nhưng điều này không phải lúc nào cũng có thể làm được.

Đôi lúc, ban giám đốc sẽ đưa ra quyết định ở ngoài phạm vi cuộc họp ban giám đốc. Việc này thường liên quan đến gọi vốn hoặc thay đổi lãnh đạo, đặc biệt là liên quan đến CEO. Trong những trường hợp này, dù có sự nhất trí về hành động, nhưng có thể có những quan điểm khác nhau hoặc sự thay đổi về quan điểm khi quyết định được thảo luận thêm. Trong khi một số thành viên ban giám đốc rất quyết đoán cảm thấy rằng khi quyết định được đưa ra, nó phải được thực hiện bất chấp sự phản đối thì chúng tôi đã nhận ra thảo luận liên tục, cởi mở và mang tính xây dựng, đặc biệt khi có những điểm không chắc chắn hoặc điểm khác biệt, là cách làm hiệu quả để xử lý vấn đề trước mắt.

Trong các ban giám đốc giai đoạn đầu, nếu vướng phải một xung đột nghiêm trọng, hãy chắc chắn rằng bạn biết ai sẽ là người xử lý tốt vấn đề đó trước khi có bất kỳ hoạt động chính thức nào. Sau đó, hãy tiếp cận xung đột một cách chính thức, dựa trên các thủ tục thích hợp. Giải quyết vấn đề, đưa ra quyết định của bạn và cố gắng vượt qua xung đột.

XỬ LÝ CÁC MỤC VIỆC CHÍNH THỨC

Do luôn có một hoạt động chính thức nào đó tại bất kỳ cuộc họp nào của ban giám đốc, hãy làm rõ các vấn đề chính thức trước, đặc biệt là những vấn đề cần bỏ phiếu. Điều này đi ngược lại luồng các cuộc họp ban giám đốc của các công ty khởi nghiệp, nơi CEO sử dụng cuộc họp để đưa ra các vấn đề và sau đó nhồi nhét một loạt quyết định chính thức vào cuối cuộc họp khi ai cũng vội ra về.

Cách đây vài năm, Brad đã cố gắng đảo ngược lịch trình làm việc của mọi cuộc họp ban giám đốc của mình. Các vấn đề quan trọng được đưa ra trước. Mọi thứ khác theo sau. Kết quả, anh có những cuộc họp ban giám đốc với nhiều tương tác và nhiều thông tin hơn. Nếu có những mục việc chính thức cần thảo luận, chúng đã được giải quyết ngay từ đầu cuộc họp khi mọi người đều vui vẻ và tỉnh táo. Nếu các cuộc thảo luận chính thức cần nhiều thời gian hoặc nhiều thông tin hơn, rõ ràng họ có thể nhanh chóng phân bổ thời gian thích hợp cho chúng.

Điều này đối nghịch hoàn toàn với việc cố gắng xử lý các mục việc chính thức vào cuối cuộc họp, tạo cảm giác gấp gáp, đồng thời không có đủ thời gian cho các mục việc chính thức. Ngoài ra, khi hết thời gian cho cuộc họp, các thành viên ban giám đốc sẽ cho qua bất cứ điều gì họ cần làm tiếp theo.

Dù các mục việc chính thức thường không đòi hỏi thảo luận quá nhiều, nhưng đôi khi chúng cũng cần thêm thời gian, và có vẻ như số lượng những mục việc quan trọng còn lại cần bỏ phiếu luôn tỷ lệ thuận với lượng thời gian ít ỏi còn lại để thảo luận về chúng. Bằng cách giải quyết các vấn đề chính thức ngay từ đầu cuộc họp và cho mọi người đủ thời gian xử lý các vấn đề đó, bạn đạt được sự cân bằng của cuộc họp, thoải mái theo đuổi bất cứ vấn đề ngoài luồng nào mà không lo thiếu thời gian cho những mục việc chính thức.

Khi đề cập đến việc phê duyệt các quyết định quan trọng, Mark Suster, đối tác của Upfront Ventures chỉ ra:

Không có gì quan trọng từng được quyết định ở cuộc họp ban giám đốc. Tất cả các vấn đề quan trọng nhất cần được vận động và nhất trí trước cuộc họp. Bạn nên biết quan điểm của từng cá nhân và đảm bảo bạn có thể tin tưởng vào phiếu bầu của họ. Tôi luôn muốn nói với mọi người rằng nếu có một cuộc thảo luận quan trọng trong cuộc họp ngày hôm nay và bạn không phải biết đó là quyết định gì, thì chắc chắn bạn là bù nhìn trong phòng.

BIÊN BẢN

Tại bất kỳ cuộc họp ban giám đốc nào, biên bản viết ra cần mô tả được các chủ đề thảo luận. Theo luật, một người cần viết biên bản để chứng minh đó là một cuộc họp ban giám đốc hợp pháp. Biên bản họp ban giám đốc cho thấy ban giám đốc tuân thủ tất cả các nghĩa vụ pháp lý của mình.

Một số chủ đề được đưa ra trong cuộc họp – đặc biệt là các vấn đề bỏ phiếu – cần được ghi lại chi tiết. Ví dụ, nếu ban giám đốc bỏ phiếu lựa chọn nhân viên, gọi một vòng vốn, giải quyết kiện tụng hoặc bán công ty, những hành động này cùng các khuyến nghị tương ứng phải được ghi chép cẩn thận và chính xác. Thông thường, trong những trường hợp này, bạn sẽ muốn luật sư của mình ghi lại biên bản.

Ngược lại, hoạt động thường xuyên của một cuộc họp ban giám đốc không cần phải được ghi lại chi tiết. Nhiều luật sư cảm thấy rằng ít chi tiết thì tốt hơn là chi tiết thái quá. Biên bản có thể dẫn đến một kế hoạch chi tiết không mong muốn nếu luật sư của nguyên đơn quyết định đến chất vấn bạn vì lý do nào đó. Nói chung, bạn muốn biên bản phải chi tiết đủ để cho thấy ban giám đốc đang tập trung vào đúng vấn đề, nhưng đừng quá chi tiết để ai đó có thể lợi dụng nó về sau.

Biên bản mẫu có thể trông như sau:

[CHÈN TÊN CÔNG TY]

BIÊN BẢN CUỘC HỌP BAN GIÁM ĐỐC

[Chèn ngày họp]

Cuộc họp ban giám đốc của [Điền tên công ty] được tổ chức vào ngày [Chèn ngày họp] tại các văn phòng của công ty.

Các giám đốc có mặt:

[Liệt kê tên của các giám đốc có mặt]

Ngoài ra còn có:

[Điền tên của những người khác có mặt]

Các giám đốc vắng mặt:

[Liệt kê tên của các giám đốc vắng mặt]

Luật sư có mặt:

[Điền tên của luật sư có mặt]

CHÚ Ý: Nên ghi bên cạnh danh sách trên những người tham dự qua điện thoại. Nếu không, giả định rằng họ tham gia trực tiếp tại vị trí được nhắc đến ở trên.

Tuyên bố lý do

[Chèn tên CEO hoặc Chủ tịch ban giám đốc] tuyên bố lý do để bắt đầu cuộc họp [Điền thời gian bắt đầu cuộc họp] và [Ghi tên thư ký] ghi lại biên bản. Số lượng thành viên tham dự, và cuộc họp đủ điều kiện, sẵn sàng được thực thi.

Báo cáo của CEO

[Điền tên của CEO] tổng hợp chương trình làm việc và hoan nghênh tất cả mọi người đến cuộc họp. Tiếp theo, [Chèn tên CEO] thảo luận về tình trạng hiện tại và sự tiến bộ của công ty. Một số câu hỏi đã được đặt ra và mở ra cuộc thảo luận tiếp theo.

Cập nhật tình hình phát triển kinh doanh và bán hàng

[Chèn tên] sau đó cung cấp bản cập nhật về tiến độ bán hàng tổng thể và doanh thu của công ty. [Chèn tên] cũng trình bày tình trạng các cuộc thảo luận phát triển kinh doanh.

*[Chèn tên] tham gia cuộc họp.*

Tổng kết hoạt động tài chính

[Chèn tên] đã cung cấp bản cập nhật toàn diện về các kế hoạch và dự báo tài chính của công ty. [Chèn tên] cũng đã xem xét lại các tiêu chí đo lường hoạt động tài chính chủ đạo. Thảo luận diễn ra tiếp theo đó.

Kế hoạch tài chính

Ban giám đốc thảo luận về thời gian và việc lập kế hoạch hoạt động của [Chèn năm].

Phê chuẩn các khoản trợ cấp quyền chọn

[Chèn tên] trình bày trước ban giám đốc một danh sách các quyền chọn đề xuất sẽ được cấp cho nhân viên công ty [và các cố vấn], để được phê duyệt, sau đó khuyến nghị được đưa ra, tán thành và chấp nhận, các khoản trợ cấp quyền chọn đã được phê duyệt.

Phê chuẩn biên bản

[Chèn tên] trình bày trước ban giám đốc biên bản của [Chèn ngày diễn ra cuộc họp ban giám đốc trước] để xin ban giám đốc phê duyệt, sau đó kiến nghị được thực hiện, tán thành và nhất trí thông qua, biên bản được phê duyệt như đã trình bày.

* Ban quản lý rời cuộc họp*

Họp kín

Ban giám đốc tiếp tục thảo luận về một số chủ đề chiến lược. Các câu hỏi đã được đặt ra và trả lời.

Kết thúc

Không có thêm hoạt động nào nữa, cuộc họp kết thúc vào [Chèn thời gian kết thúc].

Trân trọng đệ trình, ____________________________

[Chèn tên thư ký], Thư ký ghi chép

CHÚ Ý: Nếu người tham dự tham gia sau khi cuộc họp bắt đầu hoặc rời đi trước khi cuộc họp kết thúc, cần ghi lại thời gian tham gia và ra về như đã nêu ở trên bằng các dấu sao.

Sau khi đọc biên bản mẫu, bạn có thể nghĩ: “Chúng có tác dụng quái gì chứ?” Trong những tình huống kiện tụng mà một ban giám đốc bị cáo buộc không quan tâm đúng mức đến tình hình của công ty, những biên bản đơn giản thường đủ để cho thấy rằng ban giám đốc đã thảo luận một cách hợp lý vấn đề này. Đảm bảo bạn có luật sư bên ngoài tư vấn cho bạn về mức độ chi tiết, đặc biệt là về các vấn đề bỏ phiếu chính thức.

Hãy nhớ rằng bạn cần đa số các thành viên bỏ phiếu chính thức về bất cứ điều gì. Thông thường, đa số đại biểu chỉ đơn giản là đa số người trong ban giám đốc và một khuyến nghị cần đa số người tham dự thông qua. Nếu không có đủ số thành viên có mặt, bạn thực sự không có một cuộc họp ban giám đốc chính thức và không thể thực hiện bất kỳ hành động chính thức nào.

THỎA THUẬN BẰNG VĂN BẢN

Ngoài việc bỏ phiếu chính thức tại cuộc họp, ban giám đốc cũng có thể hành động dựa theo thỏa thuận bằng văn bản. Đây là tài liệu được chuẩn bị bởi luật sư của bạn và trông chính xác như những gì mà biên bản của một cuộc bỏ phiếu cụ thể thể hiện. Chỉ có điều, ban giám đốc không cùng tham gia cuộc họp, thay vào đó, họ cùng phê duyệt bằng cách ký vào một tài liệu.

Xin lưu ý rằng bạn cần thỏa thuận bằng văn bản để hành động hợp lý theo cách này.

Chương 10

THÁCH THỨC PHÁP LÝ

Như Kurt Vonnegut đã viết trong God bless you, Mr. Rosewater (tạm dịch: Chúa phù hộ cho ông, ông Rosewater), những giao dịch lớn và những tài sản kếch xù luôn thu hút các luật sư. Cái tôi và cơ hội giàu có thường kích thích sự ham muốn ở con người. Khi các xung đột nảy sinh, kiện tụng thường kéo theo sau đó. Khi điều này xảy ra, chúng gây sao nhãng và rút cạn các nguồn tài nguyên, nhưng đó vẫn là một phần không thể tránh khỏi của hành trình khởi nghiệp.

KHI MỌI THỨ TRỞ NÊN KHÓ KHĂN

Ở hầu hết các công ty mới khởi nghiệp, nhiều thành viên ban giám đốc cũng là các cổ đông lớn. Trong một số trường hợp, đây là một thách thức, đặc biệt là với các giám đốc là NĐTMH, vì các giám đốc chịu trách nhiệm trước tất cả các cổ đông, đồng thời phải chịu trách nhiệm với các nhà đầu tư. Nếu các giám đốc nói chung không cẩn thận, hành vi của họ, đặc biệt là trong các tình huống khó khăn, có thể dẫn đến việc kiện tụng.

Bảng 10.1 gồm vài ví dụ về những nơi nảy sinh vấn đề và vai trò thích hợp nhất của ban giám đốc trong việc giải quyết chúng.

Nếu một ban giám đốc bị các cổ đông bên ngoài kiện, thì thường là do một trong hai nguyên nhân: Vi phạm bổn phận hoặc tư lợi. Một thẩm phán tại tòa án Delaware Chancery chỉ ra: “90-95% [các vụ kiện] là do vi phạm nhiệm vụ ủy thác.” Trong trường hợp này, nguyên đơn cáo buộc ban giám đốc không suy nghĩ và hành động vì lợi ích của tất cả các cổ đông. Để chứng minh một giám đốc vi phạm bổn phận, tòa án muốn xem các ví dụ cụ thể về việc các giám đốc có cố ý thoái thác trách nhiệm của mình và hành động không minh bạch không.

Bắt đầu bằng cách hỏi xem ban giám đốc có tất cả các thông tin cần thiết để đưa ra quyết định hiệu quả một cách kịp thời không. Nếu có, ban giám đốc đã chứng minh được bổn phận cẩn trọng. Tiếp theo, xác định xem có thành viên nào trong ban giám đốc tư lợi cá nhân trong các giao dịch không. Nếu không, ban giám đốc đã chứng minh bổn phận trung thành của mình. Tuy nhiên, điều này không đúng trong một công ty được hỗ trợ bởi vốn đầu tư mạo hiểm, lúc này câu hỏi được đặt ra là: “Ban giám đốc có đưa ra quyết định với niềm tin rằng những hành động này là vì lợi ích lớn nhất của công ty không?” Nếu có, ban giám đốc đã cho thấy bổn phận trung thành của mình.

Tư lợi xảy ra khi một thành viên ban giám đốc tìm cách làm lợi cho bản thân với cái giá phải trả là cả công ty. Tìm cách đánh lận con đen để nắm nhiều cổ phiếu hơn từ các nhà sáng lập hoặc các cổ đông, thu lệ phí, hoặc để người thân của mình hỗ trợ các thỏa thuận tư vấn của công ty là một số hình thức tư lợi. Tư lợi cá nhân có thể bị phát hiện tương đối dễ dàng, bởi luôn có các yếu tố kinh tế liên quan – tiền mặt hoặc cổ phần. CEO của Orbotix, Paul Berberian, cho biết: “Các NĐTMH nên kiếm thêm tiền bằng cách để mọi người kiếm được thật nhiều tiền. Tuy nhiên, các NĐTMH thường kiếm được nhiều tiền hơn trong khi khiến các cổ đông khác kiếm được ít hơn. Có ba tình huống có thể xảy ra – bất công đối với NĐTMH, bất công đối với doanh nhân và thế cân bằng – và đây là tình huống nảy ra rất nhiều tranh cãi”.

Dưới đây là những ví dụ rơi vào vùng xám tư lợi cá nhân và cần được ban giám đốc kiểm tra cẩn thận.

Cổ đông kiểm soát cho công ty mượn tiền, rồi sau đó thu hồi vốn ngay. Các giám đốc có vi phạm bổn phận của họ không? Có thể có. Tùy thuộc vào cách quyết định đã được đưa ra và ai là người liên quan, tòa án có thể xem khoản vay này là vốn chủ sở hữu kể từ khi các cổ đông kiểm soát đưa ra quyết định đó. Ngược lại, nếu một nhóm bên ngoài cho công ty vay tiền, công ty không trả được nợ, sau đó nhóm này tịch thu tài sản của công ty, thì ban giám đốc rõ ràng không có quyền kiểm soát việc chuyển nhượng này và đây không phải là hình thức tư lợi cá nhân.

Một NĐTMH gợi ý cho công ty này trong danh mục đầu tư của mình về các dịch vụ hiệu quả của một công ty khác (cũng trong danh mục đầu tư). Nếu một NĐTMH giới thiệu và không liên quan gì nữa, thì không sao. Nhưng nếu NĐTMH đẩy mạnh giao dịch chứng khoán, đưa ra các mục trong hợp đồng và bắt đầu theo dõi nó, đó có thể là một hành động tư lợi cá nhân. Điều này đặc biệt đúng nếu công ty cung cấp các dịch vụ không liên quan hoặc là một nhà cung cấp không thích hợp trong tình huống này.

GIẢM THIỂU NHỮNG THÁCH THỨC PHÁP LÝ

Với tư cách là CEO, bạn có thể thực hiện các hành động cụ thể để giảm thiểu những thách thức pháp lý và giảm thiểu hệ lụy của chúng.

Với những người mới bắt đầu, hãy ghi lại quá trình đưa ra bất kỳ quyết định quan trọng nào. Với bất kỳ quyết định nào được đưa ra trong các cuộc họp kín, sự nghi ngờ có thể nảy sinh, đặc biệt là từ những người yếu thế. Niềm tin có thể bị phá vỡ và uy tín có thể bị vấy bẩn. Bằng cách ghi lại những quyết định quan trọng, bạn có thể tránh được những trường hợp “anh ta nói, cô ta nói”, đặc biệt là khi có xung đột xảy ra.

Hãy đảm bảo bạn nhận được phê duyệt chính thức từ ban giám đốc. Sau đó là sự chấp thuận của các cổ đông thích hợp. Luật sư bên ngoài nên dựa vào cả luật pháp tiểu bang nơi công ty bạn thành lập cũng như các yêu cầu của cổ đông trong các thỏa thuận hoạt động của bạn.

Nếu đó là giao dịch lớn, hãy thuê một chuyên gia bên ngoài, chẳng hạn nhân viên ngân hàng đầu tư, để giữ vai trò cân bằng trong một quan điểm nào đó. Nếu bạn định giá các quyền chọn cổ phiếu theo vốn cổ phần, hãy sử dụng một công ty cung cấp phân tích 409A[12] để đưa ra xác nhận giá mà bạn nên phát hành quyền chọn.

12 Cho đến năm 2005, ban giám đốc của công ty tư nhân có thể xác định giá trị thị trường hiện tại của cổ phiếu phổ thông của công ty. Năm 2005, IRS giới thiệu Mã doanh thu nội bộ, Mục 409A, đã thay đổi các quy tắc về mức giá trị thị trường công bằng được xác định. Để đảm bảo an toàn, một định giá 409A bên ngoài phải được thực hiện bởi một công ty định giá ít nhất mỗi năm một lần. (TG)

THỰC DỤNG HAY LÝ TƯỞNG?

Thường thì trong các công ty khởi nghiệp, người duy nhất hưởng lợi từ các vụ kiện là luật sư. Nếu bạn chọn theo đuổi các cuộc chiến pháp lý để chứng minh bạn đúng, đó có thể là một chiến thắng Pyrrhic[13] đắt đỏ. Hãy đặt ra các câu hỏi sau đây trước khi bạn tham gia vào một cuộc chiến pháp lý:

13 Chiến thắng kiểu Pyrros hay Chiến thắng kiểu Pyrrhic là một thành ngữ để chỉ một thắng lợi với những tổn thất có tính huỷ diệt ở phe chiến thắng; thuật ngữ này mang ý nghĩa thắng lợi đó cuối cùng cũng sẽ dẫn đến thất bại. (BTV)

- Cái kết của cuộc chiến pháp lý này là gì? Đây có phải là một cuộc chiến để đạt được nguyên tắc, hay chúng ta đang thực dụng? Rạch ròi đúng sai mà khiến công ty phá sản có phải là lựa chọn lý tưởng?

- Bản ngã hay lòng tham có vai trò ở đây không? Tôi có cố gắng chứng minh một điểm nào đó với người khác không? Điều gì quan trọng hơn đối với lợi ích của công ty?

- Các chi phí kiện tụng dự kiến là bao nhiêu, và điều này sẽ ảnh hưởng thế nào đến tỷ lệ chi tiền mặt và doanh thu? Chi phí chìm dưới dạng thời gian ở mức bao nhiêu đối với đội ngũ quản lý?

- Trường hợp xấu nhất là gì – bạn có thể sống với điều tiếng nếu nó chống lại công ty của bạn không?

Đừng bao giờ để mất mục tiêu xây dựng một công ty có giá trị lâu dài.

Phần IV

GIAO TIẾP

Chương 11

QUẢN LÝ NHỮNG KỲ VỌNG TIẾP DIỄN

Các thành viên ban giám đốc có những kỳ vọng cụ thể xoay quanh hoạt động truyền tải thông tin từ CEO. Một thành viên ban giám đốc là NĐTMH có thể tham gia vào nhiều ban giám đốc và đủ loại cuộc họp ban giám đốc – từ tốt đẹp đến tồi tệ. Tuy nhiên, các CEO có thể không có nhiều kinh nghiệm tương tự và cũng không biết cách quản lý kỳ vọng ban giám đốc trong thực tế. Trách nhiệm quản lý những kỳ vọng truyền thông thường thuộc về CEO hoặc chủ tịch ban giám đốc.

BAN GIÁM ĐỐC MONG ĐỢI GÌ TỪ CEO?

Cần nhớ rằng CEO là người chỉ đạo công ty. Một nhà lãnh đạo biết chịu trách nhiệm về các quyết định của mình, ngay cả những lúc họ không thực sự đúng, vẫn được đánh giá cao và tôn trọng. Là CEO, bạn và ban giám đốc của mình nhất trí trong các mục hành động nhất định. Dù ban giám đốc giúp bạn đưa ra quyết định, nhưng cuối cùng, bạn phải là người chịu trách nhiệm về kết quả của các quyết định đó. Vẫn có những CEO yếu kém trốn sau lưng ban giám đốc, phát biểu những câu kiểu như: “Ban giám đốc ép tôi làm điều X” hoặc “Ban giám đốc đã quyết, chúng ta nên làm điều Y”, làm giảm đi trách nhiệm của CEO đối với hành động được thực hiện. Hành vi này tạo nên một động thái tiêu cực với cả ban giám đốc và đội ngũ quản lý.

Ban giám đốc có năng lực sẽ không nói: “Chúng tôi muốn công ty làm điều X.” Thay vào đó, họ thảo luận và đi đến kết luận thống nhất trong mỗi tình huống. Trong bất kỳ cuộc thảo luận nào của ban giám đốc, những người tham gia có thể phản đối và CEO có thể không biết phải làm gì; nhưng cuối cùng, một ban giám đốc hiệu quả vẫn có khả năng đưa ra quyết định và tiếp tục với các nội dung khác. Với tư cách là CEO, nếu bạn không đồng ý với quyết định của ban giám đốc, hãy giải thích rõ ràng. Nhưng nếu bạn đồng ý với nó thì đó là quyết định của bạn.

Quyết định điều hành duy nhất trong thực tế mà một ban giám đốc đưa ra chính là sa thải CEO. Chắc chắn, ban giám đốc nói chung và các thành viên ban giám đốc nói riêng đều tham gia vào những quyết định điều hành, nhưng quyết định cuối cùng nên là của CEO. Nếu CEO không phải là người ra quyết định cuối cùng, anh ta không nên là CEO. Và nếu các thành viên ban giám đốc không tin tưởng quyết định mà CEO đưa ra, họ nên thực hiện một trong hai hành động: rời khỏi ban giám đốc hoặc thay thế CEO.

Nếu ban giám đốc liên tục bảo bạn phải làm gì, đó là một dấu hiệu đáng lo ngại. Cố vấn của Costanoa VC, Greg Sands, nói: “Anh là người sáng lập hoặc CEO gắn bó với công ty 80 giờ/tuần. Chúng tôi sẽ không để yên nếu như anh biết ít hơn chúng tôi.” Trong tình huống một thành viên ban giám đốc liên tục chỉ đạo bạn làm một cái gì đó, đừng chần chừ nói chuyện trực tiếp với chủ tịch ban giám đốc và thảo luận về vấn đề này. Đôi khi, nó chỉ đơn giản là vấn đề về phong cách của một thành viên hống hách. Trong những tình huống khác, đó có thể là một vấn đề quan trọng hoặc mối bận tâm của ban giám đốc rằng bạn không lắng nghe một cách đúng đắn. Dù bằng cách nào, với tư cách là CEO, bạn có trách nhiệm chủ động trong tình huống này, tìm ra vấn đề và trực tiếp giải quyết nó.

Dù là người nền nã hay xông xáo, bạn cần phải thoải mái với chính mình. Mỗi người có quan điểm khác nhau về cách lãnh đạo tốt nhất. Nhưng tôi thấy rất nhiều CEO lần đầu tiên chưa có kinh nghiệm thực tế. Họ hành động theo những gì họ cho rằng một CEO nên làm, nhưng họ chỉ đang diễn mà thôi. Khi CEO trẻ tuổi đọc một cuốn sách quản lý của Jack Welch và nghĩ: “Tôi cần phải là Jack Welch”, cố gắng hành động như Jack Welch, nhưng không bao giờ có thể giống Jack Welch. Tại cuộc họp ban giám đốc, những yếu kém sẽ lộ rõ và đó là một thảm họa.

Những người giỏi nhất có tài năng thiên phú – một cách tự nhiên, chân thành và tận tụy, khiến họ trở nên hấp dẫn. Hơn nữa, các CEO khởi nghiệp giỏi nhất biết những gì mình biết và không biết. Họ không ngại yêu cầu sự giúp đỡ. Họ không cố chấp hay tự cho mình là người biết tuốt, họ có quyết tâm làm đúng. Và làm đúng có nghĩa là xin sự trợ giúp, tự nhận thức về bản thân và biết khi nào cần được giúp đỡ – đây là lợi thế to lớn của một CEO trẻ tuổi.

Jason Mendelson, CEO, Foundry Group

Mỗi ban giám đốc có những điểm riêng, nhưng có một số điểm cơ bản mà CEO nên làm trong hoạt động giao tiếp với ban giám đốc. Sau đây là một vài suy nghĩ của Seth Levine, CEO của Foundry Group, về vấn đề đó:

Cho dù CEO có phải là chủ tịch ban giám đốc hay không, thì họ cũng đảm trách vị trí lãnh đạo quan trọng trong ban giám đốc, vì nhiệm vụ của họ phần lớn là thúc đẩy quá trình làm việc, cách tương tác và sự tham gia của ban giám đốc. Và dù phương pháp của CEO có khác nhau tùy theo số lượng CEO hiện có hay cơ cấu các ban giám đốc không giống nhau, nhưng có một vài điểm cơ bản mà ban giám đốc luôn mong đợi từ CEO của mình.

- Giao tiếp cởi mở và trung thực. Không gì thay thế được sự trung thực hoàn toàn của một CEO với ban giám đốc. Về cơ bản, cái gốc của bất kỳ mối quan hệ giữa ban giám đốc/CEO là chữ tín, và CEO nên đẩy mạnh điều đó trong mối quan hệ với các thành viên ban giám đốc. Trong khi CEO làm hài lòng ban giám đốc thì ban giám đốc cũng hỗ trợ rất nhiều cho CEO – có nghĩa là họ coi nhiệm vụ của mình là giúp CEO và công ty bằng mọi cách có thể. Và điều này chỉ có thể xảy ra nếu CEO rõ ràng, cởi mở và trung thực trong các giao tiếp với ban giám đốc.

- Đừng quản lý ban giám đốc. Trong mối tương quan của sự cởi mở và trung thực, CEO buộc phải tránh “quản lý” ban giám đốc của mình. Sử dụng từ “quản lý”, tôi có ý là kiểm soát và cò quay thông tin – những thông tin được chuyển tới ban giám đốc và là kênh dẫn duy nhất hay nút thắt trong giao tiếp với ban giám đốc. Đối với những người mới bắt đầu, ban giám đốc sẽ ngay lập tức biết họ đang bị quản lý, và bạn không thể xây dựng mối quan hệ tin tưởng trong viễn cảnh đó. Nghiêm trọng hơn, một CEO sẽ không nhận được đầy đủ lợi ích chuyên môn từ ban giám đốc nếu anh ta chủ động quản lý họ.

- Hãy chuẩn bị. Hãy nghiêm túc chuẩn bị bộ thông tin gửi đến ban giám đốc và phổ biến nó thật sớm. Một bộ thông tin hữu ích được gửi trước cho các thành viên là yếu tố chuẩn bị hợp lý cho cuộc họp ban giám đốc. Tương tự như vậy, dự đoán trước những câu hỏi mà các thành viên ban giám đốc có thể đặt ra, làm rõ, chủ động với những gì ban giám đốc cần, và khuyến khích sự tham gia các cuộc họp ban giám đốc.

- Đừng tạo bất ngờ. Không tạo bất ngờ tại cuộc họp ban giám đốc thực sự là một lời khuyên thú vị. Ban giám đốc kỳ vọng sẽ không bị bất ngờ trước thông tin tại cuộc họp ban giám đốc. Nền tảng của một mối quan hệ trung thực và cởi mở giữa

CEO và ban giám đốc là việc CEO đảm bảo các thông tin quan trọng được trình bày rõ ràng với ban giám đốc trước cuộc họp – đặt sẵn trên bàn hoặc đôi lúc là qua điện thoại.

- Đừng tổ chức một cuộc họp ban giám đốc trù bị. Những CEO có năng lực thường xuyên liên lạc với ban giám đốc – giữa các cuộc họp và ngay trước cuộc họp. Điều này tạo dựng niềm tin, cung cấp phản hồi quan trọng cho CEO, và giúp tránh bất ngờ. Nhưng các ban giám đốc hiệu quả mong đợi cuộc họp ban giám đốc sẽ diễn ra tại cuộc họp thực sự chứ không phải trong các cuộc điện thoại riêng với mỗi giám đốc. Ban giám đốc gặp nhau để chia sẻ kinh nghiệm tập thể và xây dựng dựa trên lời khuyên và các ý tưởng của nhau. Gọi cho từng thành viên ban giám đốc trước cuộc họp để nói sơ qua về chương trình làm việc không chỉ gây lãng phí thời gian; mà còn khiến ban giám đốc mất đi khả năng hoạt động như một nhóm.

- Đưa ra yêu cầu và làm rõ chúng. Ban giám đốc và thành viên của một ban giám đốc hiệu quả có kỳ vọng riêng và muốn giúp đỡ CEO. Những CEO có năng lực sẽ khiến công việc này trở nên dễ dàng hơn bằng cách nói rõ về những gì họ cần trợ giúp và đưa ra các yêu cầu cụ thể cho thành viên ban giám đốc để được giúp đỡ. Tránh đưa ra yêu cầu “xin hãy giúp tôi bán được nhiều hơn”, nó quá chung chung và thường không phải là nhiệm vụ của ban giám đốc. Nếu bạn cần ban giám đốc hỗ trợ bạn bán hàng, hãy xem xét lại tổ chức bán hàng của bạn.

Có người từng nói với tôi rằng CEO là công việc đơn độc nhất trên thế giới. Ở nhiều khía cạnh, đó là sự thật. Tuy nhiên, ban giám đốc đã có mặt để làm giảm bớt điều đó bằng cách trao cho CEO một ban giám đốc hiệu quả để cung cấp các ý tưởng và một nhóm đồng sự để tương tác. Đây là những yếu tố quan trọng đối với một mối quan hệ mạnh mẽ giữa CEO và ban giám đốc, cho phép ban giám đốc và CEO tương tác công khai và hiệu quả.

Seth Levine, CEO Foundry Group

Ban giám đốc hiệu quả quan tâm đến việc phát triển kinh doanh, giải quyết các vấn đề quan trọng một cách trung thực với nhịp điệu giao tiếp thông thường. Họ cũng quan tâm đến khả năng thu hút khách hàng và các thành viên trong nhóm đồng thời thực hiện kế hoạch tài chính của bạn. Nhưng các thành viên ban giám đốc hiệu quả thường không quan tâm đến những việc tầm thường. CEO Todd Vernon của VictorOps nhớ lại thời điểm lần đầu tiên ông làm CEO:

Tôi đã thực sự rất lo lắng – tôi đã chi quá nhiều tiền để mua chiếc máy tính xách tay chăng? Liệu họ có nghĩ: “Con nai ngơ ngác kia – anh ta gọi vòng vốn này để mua sắm đồ sao!” Giờ nghĩ lại, điều đó thật ngớ ngẩn nhưng tôi vẫn nhớ rõ cảm giác ấy. Ban giám đốc thuê bạn để xây dựng một công ty lớn, có ý nghĩa, tăng trưởng nhanh – họ không quan tâm đến chi phí của một chiếc máy tính xách tay.

CEO Tim Miller của Rally nói về vấn đề này như sau:

Trong cuộc họp ban giám đốc lần đầu tiên của tôi, cách đây đã nhiều năm, tôi nghĩ ban giám đốc có thể lo ngại về việc vợ tôi phụ trách tài chính, còn tôi phụ trách công ty, vì vậy, tôi đã dành 30 phút để liệt kê chi tiết từng mục tài chính. Chi phí điện thoại, chi phí thuê địa điểm... và ban giám đốc nói: “Này anh, chúng tôi tin tưởng anh và chúng tôi sẽ không đầu tư cho anh 3,5 triệu đô-la nếu chúng tôi nghĩ anh biển thủ tiền.” Tôi không biết họ mong đợi điều gì – tôi cố gắng đặt mình vào vị trí của họ và đưa ra những chi tiết mà họ vốn không quan tâm. Bây giờ, sau khi gọi được 70 triệu đô-la tiền vốn, tôi không còn lo lắng như vậy nữa.

TRUYỀN TẢI CẢ TIN TỐT LẪN TIN XẤU

Greg Gottesman, CEO của Tập đoàn Madrona Venture, chỉ ra những bất lợi thôi thúc sợi dây liên hệ mạnh mẽ giữa CEO và ban giám đốc:

Tôi nghĩ nhiều CEO có xu hướng chỉ muốn thông báo tin tốt. Nếu có tin xấu, họ cố gắng thay đổi mọi thứ. Tôi nghĩ rằng các CEO tốt nhất là những người thúc đẩy giao tiếp khi mọi chuyện trở nên khó khăn, chứ không phải chỉ khi mọi thứ diễn ra tốt đẹp. Và điều đó tạo ra rất nhiều sự tín nhiệm và tin cậy. Việc tìm kiếm lời khuyên trực tiếp từ các thành viên ban giám đốc bên ngoài cuộc họp ban giám đốc không hề khó. Nó đơn giản chỉ là nói: “Này, tôi cần lời khuyên. Vấn đề là thế này...” Các thành viên ban giám đốc rất thông minh; có năng lực và có thể giải quyết vấn đề. Vì vậy, trung thực và chủ động sẽ tạo nên sự tín nhiệm.

Ryan McIntyre, CEO của Foundry Group, cho biết thêm: “Nếu tìm cách nói những lời hoa mỹ, hoặc chỉ cung cấp cho ban giám đốc những tin tốt, bạn đang lao đầu vào thảm họa. Nếu có bất kỳ sự chậm trễ nào trong giao tiếp hay sự khác biệt nào trong việc chia sẻ tin tốt so với tin xấu, các vấn đề sẽ nổi lên.”

Bạn nên cung cấp thông tin cho họ bao lâu một lần? Điều này phụ thuộc vào giai đoạn của công ty khởi nghiệp, bối cảnh hiện tại và ưu tiên của ban giám đốc. Hãy xem xét hai ví dụ đối nghịch nhau sau:

Greg Gottesman đã chỉ ra những thách thức khi một CEO có quá nhiều bận tâm và gọi cho các thành viên ban giám đốc khi bắt đầu mỗi bước thực hiện. “Có một CEO luôn gọi cho tôi kể cả đó là quyết định nhỏ, nhắc đến tôi ở mọi e-mail. Đó không phải là cách khai thác ban giám đốc hiệu quả.” Greg nhắc nhở chúng ta rằng ban giám đốc không phải là đồng CEO với bạn.

CEO của Trada, Niel Robertson, đã đảo ngược tình hình này. “Chúng tôi đã thỏa thuận liên lạc thường xuyên. Ban giám đốc của tôi nhận được e-mail hằng ngày về mọi hoạt động kinh doanh. Tôi cũng mong đợi phản ứng tích cực từ ban giám đốc về những e-mail này, và dù đó là khối lượng công việc rất lớn đối với các NĐTMH, nhưng chúng tôi đã thỏa thuận, nên đó là tất cả những gì chúng tôi sẽ làm. Điều này tạo ra sự minh bạch, và ban giám đốc của tôi liên quan đến hoạt động điều hành ở một mức độ nào đó. Quan trọng nhất là hoàn toàn không có bất ngờ nào trong các cuộc họp ban giám đốc.” Trong trường hợp của Niel, nhờ thiết lập nhịp điệu giao tiếp, anh đã có được những lời khuyên hữu ích nhất từ ban giám đốc của mình.

Như Manu Kumar, Trưởng Bộ phận Kinh doanh của K9 Ventures, nói ngắn gọn rằng: “Khôngđược phép có những thông tin mới tại các cuộc họp ban giám đốc.” Hãy cưỡng lại sự thôi thúc với những bất ngờ khi bước vào cuộc họp ban giám đốc: “Chúng tôi đã ký kết quan hệ đối tác chiến lược với IBM và mang về 3 triệu đô-la” hoặc “Facebook vừa ra mắt một sản phẩm mới cạnh tranh với chúng ta và hạn chế khả năng tiếp cận của chúng ta với API.” Khi những điều quan trọng như vậy xảy ra, hãy chuyển thông tin tới ban giám đốc ngay lập tức để họ nắm được thông tin và có thểphản ứng hay trợ giúp nếu cần.

CEO Orbotix, Paul Berberian, đưa ra một ví dụ tuyệt vời với tư cách thành viên nhóm quản lý then chốt:

Tôi muốn thúc đẩy một ứng viên tài năng trong đội của tôi thành COO. Một quyết định như vậy đòi hỏi rất nhiều sự chuẩn bị để ban giám đốc đồng tình, cả về thời gian và lương thưởng. Suy cho cùng, người này có thể thay thế CEO nếu có chuyện gì xảy ra. Tôi rất tự tin vào khả năng của người này, nhưng ban giám đốc cần nhiều hơn một cuộc thảo luận ngắn và đã rất ngạc nhiên khi tôi xin quyết định mà không có bất kỳ sự chuẩn bị nào. Cuối cùng, ban giám đốc chấp thuận quyết định, nhưng không phải tại cuộc họp ban giám đốc mà tôi nêu ra vấn đề. Nếu bạn nghe thấy một thành viên ban giám đốc nói: “Tôi không đồng ý với anh, nhưng tôi vẫn sẽ hỗ trợ anh,” bạn nên biết mình đã khiến ông ta khó chịu.

Một chiến thuật nữa là thổi phồng các tin xấu. CEO của Renaissance Venture Capital, Christopher Rizik, nhớ lại: “Một trong những CEO của tôi khuếch đại bất kỳ tin tức tiêu cực nào và nói giảm đi những tin tốt – đó là sự cân bằng rất tinh tế và anh ấy không bao giờ cường điệu thái quá. Tôi nhận thấy rằng tình trạng của công ty không bao giờ tồi tệ và luôn tốt hơn một chút – điều này hiệu quả với chúng tôi.” Một CEO giấu tên đưa ra ví dụ sau:

Chúng tôi đã bị kiện trong một vụ kiện vi phạm bằng sáng chế. Khi mới bắt đầu, không có bất cứ thông tin nào về việc này trên bảng cân đối kế toán. 8 tháng sau, khi chúng tôi nhận thức rõ các thiệt hại, một khoản nợ 300.000 đô-la đã được ghi vào bảng cân đối kế toán. Bây giờ, đột ngột, bảng cân đối của tôi có vấn đề và ban giám đốc mỉa mai: “Nợ từ đâu mà ra?” Mặc dù chúng tôi đã thông báo cho ban giám đốc trong mọi bước, nhưng trách nhiệm pháp lý này đột nhiên xuất hiện và buộc họ phải chịu trách nhiệm – nó tạo ra sự khó chịu. Tôi đã nhận ra điều đó quá muộn. Những ngạc nhiên thú vị như khoản dư trị giá 5 triệu đô-la sẽ dễ chấp nhận hơn, nhưng đây không phải là trường hợp đó.

NHỮNG VIỆC LÀM CỦA CEO KHIẾN HỌ GẶP RẮC RỐI VỚI BAN GIÁM ĐỐC

Ban giám đốc có một bộ các trách nhiệm pháp lý được xác định rất rõ. Nếu một CEO làm bất cứ điều gì phạm luật, anh ta đã đặt ban giám đốc và các thành viên ban giám đốc vào nguy hiểm. Hiểu rõ pháp luật, trả thuế, không nói dối về bất cứ điều gì, không “xào xáo” sổ sách, không trộm cắp, đối xử với nhân viên công bằng, không phân biệt, không quấy rối tình dục và đảm bảo công ty tuân thủ tất cả các quy định pháp luật.

CEO không nên tự thương lượng về một vòng vốn, đợt bán công ty hoặc tự mua công ty khác mà nên để phần việc đó cho các nhà đầu tư. Đó là một quyết định mang tính chiến thuật vì các nhà đầu tư thường có nhiều kinh nghiệm đàm phán hơn bạn và nên là nguồn lực giúp bạn cải thiện bất kỳ thỏa thuận nào mà bạn đang đàm phán. Các nhà đầu tư hiểu biết biết nhóm nhà đầu tư nào là đối tác hiệu quả và những nhà đầu tư nào cần tránh. Cuối cùng, ban giám đốc có thể phủ quyết bất kỳ quyết định nào mà bạn đưa ra nếu nó không được nhìn nhận là vì lợi ích công ty.

Dù đôi lúc có thể bất đồng với ban giám đốc, nhưng bạn không thể sa thải họ. Chúng tôi biết vài trường hợp CEO đã không thể chịu đựng nổi ban giám đốc khi họ mời anh ta đến thảo luận về việc thay người, anh ta đã cố tìm cách sa thải ban giám đốc. Thật trớ trêu! “Anh ta thực sự nghĩ anh ta có thể chấm dứt mối quan hệ với ban giám đốc khi anh ta đã gọi được vốn và biết các cổ đông khác. Những lời bài hát du dương trong đầu anh ta bắt đầu vang lên, và anh ta nghĩ mình có thể sáng tác nó,” một NĐTMH là thành viên ban giám đốc này nói. CEO này sau đó đã bị sa thải.

CEO NÊN KỲ VỌNG ĐIỀU GÌ TỪ BAN GIÁM ĐỐC?

Tùy thuộc vào giai đoạn của công ty, bạn có thể có ba kiểu ban giám đốc: một ban giám đốc chủ động, một ban giám đốc thụ động và một ban giám đốc bù nhìn. Lý tưởng nhất đối với một công ty khởi nghiệp là có một ban giám đốc chủ động, vì họ không kiểm soát hoặc đặt ra những câu hỏi thiếu suy nghĩ, thay vào đó là gợi ra những thách thức quan trọng mà công ty phải đối mặt. Họ không chỉ đưa ra các giải pháp được kiểm chứng theo thời gian mà còn bắt tay vào thực hiện chúng.

Tim Miller nói: “Một trong những điều có giá trị nhất mà ban giám đốc có thể làm là định hình doanh nghiệp trên cơ sở liên tục. Họ có thể giúp bạn suy nghĩ kỹ về các vấn đề và đưa ra quyết định tốt hơn.” Theo thời gian, khi công ty phát triển thành một công ty lớn hơn, một ban giám đốc chủ động nên trở thành một ban giám đốc thụ động, tập trung vào quản trị, trách nhiệm và các vấn đề pháp lý.

Dù ban giám đốc giữ cho CEO luôn chịu trách nhiệm nhưng CEO cũng phải làm điều đó với ban giám đốc. Khi một công ty mới thành lập thu hút được 3-5 chuyên gia kinh doanh và kỹ thuật dày dạn kinh nghiệm tham gia vào ban giám đốc, CEO không còn được thoải mái hoặc làm mọi việc một cách tùy tiện nữa. Ban giám đốc nên tham gia vào tất cả các quyết định quan trọng. Đồng thời, trách nhiệm của thành viên ban giám đốc là tham gia. Một ban giám đốc tốt sẽ thách thức các giả định, đặt ra các câu hỏi về những vấn đề quan trọng và đào sâu dữ liệu. Nếu cảm thấy mình đang sở hữu những bộ óc thiếu linh hoạt tại cuộc họp ban giám đốc, bạn đã gặp vấn đề. Sự tham gia hoạt động theo cả hai cách, thúc đẩy CEO và cả đội ngũ quản lý. Đối tác của Andreessen Horowitz, Scott Weiss, nói: “Trước cuộc họp ban giám đốc, có một sự thôi thúc rất lớn để hoàn thành mọi việc. Tôi nghĩ đó là môi trường tuyệt vời đối với các doanh nhân.”

Một ban giám đốc chủ động biết rằng CEO cuối cùng là người phải chịu trách nhiệm điều hành doanh nghiệp. Kết quả là, một ban giám đốc chủ động rất hữu ích đối với CEO. Trong khi CEO cuối cùng sẽ là người chịu trách nhiệm với ban giám đốc, thì sự phân đôi này hiệu quả khi các thành viên ban giám đốc chấp nhận thái độ “miễn là tôi hỗ trợ CEO, tôi là người có ích đối với họ.” Khi động lực này bị phai nhạt, khi các thành viên ban giám đốc cảm thấy CEO đang làm việc cho họ, động lực của ban giám đốc nhanh chóng bị phá vỡ. CEO của JumpCloud, Rajat Bhargava, chia sẻ rõ hơn về vấn đề này như sau:

Ban giám đốc làm việc cho giám đốc điều hành. Cái quái gì thế? Đợi đã. Không phải ngược lại mới đúng sao? Về mặt kỹ thuật là thế, nhưng phần lớn chỉ trong hai tình huống chính: khi họ thuê và sa thải CEO. Ngoài ra, mỗi CEO nên xem như ban giám đốc đang làm việc cho họ, và mỗi thành viên ban giám đốc nên có cùng quan điểm – họ đang làm việc cho CEO.

Dù CEO không thể quản lý ban giám đốc giống như cách họ quản lý các nhóm nội bộ, nhưng một ban giám đốc cần phải được quản lý. Bất kể CEO có phải là chủ tịch ban giám đốc hay không, thì trách nhiệm của CEO là tối đa hóa giá trị của ban giám đốc. Điều đó có nghĩa là phân vùng hoạt động cho mỗi người trong số họ. Các thành viên ban giám đốc là nguồn tài nguyên cực kỳ giá trị – và đắt đỏ – cần được khai thác một cách thông minh.

Giờ đây, CEO nên trông chờ gì từ những nguồn có giá trị này? Dưới đây là 6 mục chính cần ghi nhớ:

1. Hỗ trợ công ty đại chúng và công ty tư nhân. Cho đến khi quyết định chính thức về việc thay đổi CEO được đưa ra, ban giám đốc nên hỗ trợ CEO, cả ở công ty đại chúng và công ty tư nhân. Hỗ trợ không có nghĩa là ban giám đốc và CEO không được trao đổi gay gắt hoặc giải quyết các vấn đề về hiệu suất; nó chỉ có nghĩa là ban giám đốc nên tích cực làm việc với CEO để thấy cô ấy và doanh nghiệp của cô ấy thành công. Vấn đề này phức tạp hơn với một ban giám đốc công ty đại chúng và một công ty lớn. Nhiều ban giám đốc đã lấn lướt CEO, gây ảnh hưởng đến doanh nghiệp của họ thông qua những ý kiến công khai. Nói chung, nếu các thành viên ban giám đốc không thể hài lòng tuyệt đối về CEO thì họ không nên nói công khai. Quan trọng hơn, họ nên nhanh chóng nỗ lực có được sự tin tưởng đó – dù là với CEO hiện tại hay CEO mới. Rất đơn giản, CEO tại nhiệm xứng đáng có được sự hỗ trợ của ban giám đốc dù không có sự tán thành.

2. Luôn có mặt/sẵn sàng. Các thành viên ban giám đốc rất bận rộn, nhưng họ phải luôn sẵn sàng giúp đỡ công ty và CEO. Các thành viên ban giám đốc rõ ràng không phải là nhân viên làm việc toàn thời gian, nhưng tùy thuộc vào các vấn đề mà công ty đang phải đối mặt, họ cần tích cực tham gia vào hoạt động kinh doanh hằng tuần. Cho dù đó là các cuộc trò chuyện với nhóm, tham dự các cuộc họp hoặc xem xét tài liệu, nếu các thành viên ban giám đốc không chủ động tham gia vào hoạt động kinh doanh, thì họ không được khai thác đúng mức hoặc không có những nỗ lực cần thiết. Bất kỳ doanh nghiệp nào dù lớn hay nhỏ đều khai thác lợi ích từ ban giám đốc của mình. Mỗi CEO nên mong đợi một lượng thời gian đã thỏa thuận từ ban giám đốc của họ.

3. Tư vấn chiến lược. Có lẽ ban giám đốc được biết đến nhiều nhất với tư cách tư vấn chiến lược. Các thành viên ban giám đốc chất lượng cao đã quá quen thuộc với việc này. Họ có thể tận dụng kinh nghiệm của mình vì lợi ích của CEO. Việc lựa chọn các thành viên ban giám đốc có kinh nghiệm chuyên môn không phải là yếu tố cần để tạo ra những lời khuyên chiến lược có giá trị. Các thành viên ban giám đốc hiệu quả tập trung vào việc đặt ra câu hỏi sâu sắc buộc CEO và đội ngũ nghiên cứu sâu hơn. Cần lưu ý rằng CEO nên mong đợi những thành viên ban giám đốc của họ tìm kiếm các sắc thái trong mỗi công ty. Lời khuyên đúc kết ra từ các tình huống khác nhau rất hữu ích, nhưng như các thành viên ban giám đốc và CEO hiểu, mỗi tình huống đều khác nhau và cần được suy xét theo những cách khác biệt.

4. Liên lạc và các mối quan hệ. Hầu như tất cả các thành viên ban giám đốc đều là những nhà điều hành thành công. Mỗi CEO nên dành thời gian để tìm hiểu về mạng lưới thành viên ban giám đốc của mình, những thành công trong quá khứ và những lĩnh vực chuyên môn. Đổi lại, các thành viên ban giám đốc nên lần lượt nghĩ đến cách tận dụng các mối quan hệ và mạng lưới của họ để trợ giúp doanh nghiệp. Các thành viên ban giám đốc thường đi theo các quỹ đạo khác so với CEO, bao gồm sống ở nhiều vùng khác nhau của đất nước, đến từ những ngành khác nhau và thuộc các thế hệ khác nhau. Tất cả những điều này dẫn đến các quan hệ và đầu mối liên lạc khác nhau, có thể được tận dụng vì lợi ích của doanh nghiệp.

5. Quản trị. Tất nhiên, ban giám đốc có quyền và tiền để điều hành một doanh nghiệp. Mỗi CEO nên trông đợi một kỷ luật pháp lý và tài chính vững chắc từ ban giám đốc. Tạo dựng những thực tiễn này ngay từ thời gian đầu phát triển tổ chức là việc rất quan trọng. Các thành viên ban giám đốc và CEO đã nhiều lần bỏ qua những chi tiết này đến mức bỏ lỡ cơ hội có một cuộc thảo luận chi tiết về cách điều hành kinh doanh và cuối cùng là mở rộng quy mô. Các CEO nên nắm lấy quyền quản trị và sử dụng nó làm cơ chế để phát triển một nền văn hóa hoạt động mạnh mẽ.

6. Cân bằng (và hài hòa). Một phần khó khăn của ban giám đốc là động lực giữa người với người. Một ban giám đốc hiệu quả có động lực lành mạnh giữa đẩy và kéo, giữa bảo thủ và năng động, đổi mới và ổn định. Nói tóm lại, một ban giám đốc hiệu quả biết cách cân bằng và đồng bộ. Không một thành viên ban giám đốc (hoặc nhóm thành viên ban giám đốc) nào quá lấn lướt đến mức lất át việc gia tăng giá trị của người khác. Đây có lẽ là thách thức lớn duy nhất của CEO trong việc xây dựng một ban giám đốc chất lượng – để tạo nên một ban giám đốc cân bằng. Các thành viên ban giám đốc nên cố gắng tạo ra sự hòa hợp với những ý kiến và quan điểm khác nhau, được lắng nghe đối với từng chủ đề chính. Ngay cả những chủ đề mà ban giám đốc nhất trí cũng cần có những suy nghĩ trái chiều.

Mỗi CEO nên mong đợi ban giám đốc cung cấp 6 yếu tố trên. Tuy nhiên, công việc của CEO cũng là quản lý ban giám đốc để đạt được những yếu tố trên. Các CEO giỏi biết trách nhiệm của họ là quản lý và thúc đẩy ban giám đốc tiến tới thành công.

Rajat Bhargava, CEO JumpCloud

Ban giám đốc liên tục đánh giá hiệu suất hoạt động của công ty, đối chiếu chúng với kết quả kỳ vọng. Ban giám đốc nên đo lường kết quả thực tế so với kế hoạch, cả về số lượng lẫn chất lượng. CEO đã có một bộ các biện pháp đo lường rõ ràng và một nhóm có thể giúp đánh giá các biện pháp này. Một doanh nhân đã chỉ ra cách thức các thành viên ban giám đốc của ông gây ảnh hưởng tích cực đến sự thay đổi: “Khi chiến lược ban đầu không hiệu quả, họ tổ chức một cuộc họp về những gì chúng tôi nên làm khác đi. Chúng tôi có thể dễ dàng tiếp tục cùng đẩy một tảng đá lên ngọn đồi. Họ cũng buộc chúng tôi phải có kỷ luật hơn về các kế hoạch ngân sách và chi tiêu.” Trách nhiệm giải trình có vai trò rất tuyệt vời khi bạn không phải báo cáo cho chính mình. Một ban giám đốc hiệu quả có thể là chiếc la bàn cũng như bản đồ của bạn – nó giúp định hướng, cho thấy tốc độ và bối cảnh tổng thể.

Bạn sẽ thường nghe các thành viên ban giám đốc là NĐTMH nói về việc “kết hợp mô hình”. Vì một NĐTMH ngồi trong nhiều ban giám đốc nên kinh nghiệm của ông ta có thể dẫn đến nhiều mô hình tích cực và tiêu cực. Dù bài học từ những kinh nghiệm này rất hữu ích, nhưng một NĐTMH chỉ dựa vào các mô hình này thường bỏ lỡ những gì thực sự đang diễn ra. Đối tác của Andreessen Horowitz, Ben Horowitz, viết về những nhược điểm của việc kết hợp mô hình trên blog của mình như sau:

Các nhà đầu tư có kinh nghiệm tham gia hàng chục ban giám đốc và thấy hàng ngàn giao dịch. Kết quả là, họ nhận ra các mô hình chiến lược và hành vi thường hiệu quả còn các mô hình thường thất bại. Đây là thông tin rất giá trị đối với một doanh nhân, mà nếu may mắn, chỉ nhìn thấy một giao dịch trong sự nghiệp của mình.

Thật không may, nhiều NĐTMH đã đi quá xa trong việc kết hợp mô hình của họ. Thay vì nói: “Hầu hết các công ty bán hàng ở giai đoạn này hối hận khi làm vậy, và đây là lý do tại sao,” họ sẽ nói: “Đừng bán bây giờ, đó là một ý tưởng ngớ ngẩn.” Những mô hình được thể hiện không đầy đủ và chung chung gồm “đừng tuyển dụng quá nhanh”, “tuyển dụng nhanh hơn”, “đừng xây dựng đội ngũ bán hàng”, “xây dựng một đội ngũ bán hàng”, “đừng xây dựng phần mềm tải về” và “xây dựng một ứng dụng iPhone”. Không mô hình nào trong số này hữu ích đối với công ty của bạn. Một hướng dẫn phù hợp với mô hình không có lý do chính đáng mang lại sự hỗ trợ rất thấp.

Ben Horowitz, đối tác của Andreessen Horowitz. Truy cập ngày 1 tháng 3 năm 2012, từ http://bhorowitz.com/2010/04/13/four-things-some-vcs-do-that-i-dont-like

SỬ DỤNG NGUỒN QUAN HỆ XÃ HỘI CỦA BAN GIÁM ĐỐC

Các NĐTMH thường có những mối quan hệ mở rộng mà bạn có thể khai thác để hỗ trợ công ty khởi nghiệp của mình. Thường thì các nhà đầu tư có thể giới thiệu bạn với một bậc thầy bán hàng, người mang lại nhiều động lực cần thiết cho đội ngũ bán hàng, hoặc một bậc thầy công nghệ có thể viết mã siêu đẳng. Đối tác Josh Kopelman của First Round Capital nói: “Một NĐTMH nên giúp tuyển dụng các ứng viên thông qua mạng lưới của họ cũng như giúp chốt các ứng viên mà các công ty tự xác định. Một NĐTMH hiệu quả nên mở ra các cánh cửa trước các đối tác, nhà đầu tư và người thâu tóm của các đối tác.”

CEO nên cân nhắc kỹ về giá trị của những lời giới thiệu cụ thể. Các thành viên ban giám đốc, đặc biệt là các NĐTMH, cảm nhận được sự đóng góp khi họ đưa ra những lời giới thiệu, và một số thậm chí còn làm việc này một cách bừa bãi. Là CEO, bạn cần xác định những lời giới thiệu có thực sự giá trị đối với công ty và nhu cầu của bạn tại thời điểm đó không. Greg Sands, đối tác quản lý của Costanoa Ventura Capital, nói: “Một thành viên ban giám đốc nên đưa ra những ý tưởng chiến thuật về tuyển dụng, phát triển kinh doanh và tài chính. Hơn thế, hầu hết những gì họ đang làm là chà nhám các bánh răng.”

Quan hệ xã hội của các thành viên ban giám đốc hữu ích nhất trong 3 trường hợp: tài chính, kinh doanh và tuyển dụng. Khi bạn chuẩn bị cho một vòng gọi vốn, ngoài việc giúp đỡ bạn củng cố kế hoạch, ban giám đốc còn là nguồn lực tuyệt vời về những lời giới thiệu đáng tin cậy cho các nhà đầu tư mới. Paul Berberian nói: “Họ có thể nói với NĐTMH khác rằng: ‘Anh nên tham gia’ – họ có thể là một nhân viên bán hàng đối với bạn và giúp đóng một vòng vốn cho bạn.” NĐTMH đó, giả định rằng ông ta không phải là người hay nâng quan điểm, có thể là một nguồn uy tín và chứng thực cho một nhà đầu tư tiềm năng mới.

Có khả năng tất cả các thành viên ban giám đốc sẽ biết khách hàng tiềm năng của bạn là ai. Đôi khi, họ là các cựu đồng nghiệp, một khoản đầu tư hiện tại khác, hoặc một công ty lớn mà họ từng làm việc trước đó. Những lời giới thiệu này rất đáng tin cậy, hãy sử dụng chúng làm lợi thế cho bạn. Một số NĐTMH, đặc biệt là những người giỏi bán hàng, sẽ sẵn sàng thực hiện các cuộc gọi bán hàng với CEO hoặc tham dự một buổi đào tạo bán hàng để họ có cái nhìn sâu sắc hơn về động lực bán hàng của công ty. Những người khác tham dự triển lãm thương mại để giới thiệu đội ngũ với các đối tác tiềm năng. Hoạt động này có thể mang tính ngẫu nhiên hoặc hệ thống, như Mark Suster, đối tác của Upfront Ventures phân tích:

Tạo bảng tính Google, trong đó liệt kê các khách hàng triển vọng hàng đầu của bạn và các công ty khác mà bạn muốn gặp. Lập cột “Tôi muốn gặp ngay bây giờ, trong 3 tháng nữa, trong 6 tháng nữa...” Việc liệt kê danh sách các cuộc gặp “tương lai” sẽ giúp họ hiểu bản đồ đường đi và suy nghĩ trong tương lai của bạn; ngoài ra, việc đó còn giúp họ tránh rơi vào cuộc họp điều hành mà bạn chưa sẵn sàng.

Có một cột dành cho các thành viên ban giám đốc và nhà đầu tư để đặt tên của họ đi kèm với những người mà họ biết. Điều này sẽ giúp ích vì không có nhà đầu tư nào muốn trở thành người không có tên bất cứ ai đi kèm. Các NĐTMH cạnh tranh với nhau để chứng minh khả năng gia tăng giá trị của mình.

Chừa chỗ trống với nội dung: “Hãy thêm các phần giới thiệu hữu ích khác mà bạn cảm thấy mình có thể thực hiện” và khuyến khích họ đưa ra thêm nhiều cái tên hơn.

Hãy lịch sự nhắc nhở các nhà đầu tư đưa ra lời giới thiệu trước khi gửi chúng đi. Các nhà đầu tư muốn giúp đỡ và muốn đạt được sự tập trung. Nhưng hầu hết các nhà đầu tư đều là những “cỗ máy giới thiệu”. Hãy yêu cầu họ cư xử đúng mực. Giúp họ làm theo quy trình của bạn. Nếu bạn lịch sự và kiên trì, họ sẽ đáp lại với thái độ tương tự và đánh giá cao điều đó.

Hãy gửi e-mail hằng tháng cho tất cả thành viên ban giám đốc và nhà đầu tư kèm liên kết đến bảng tính của bạn và nói: “Tôi đã thực hiện một vài cập nhật. Tôi lấy làm biết ơn nếu anh sớm kiểm tra bảng tính để xem có thể giúp gì không.” Các nhà đầu tư sẽ không chủ động kiểm tra nếu không được nhắc nhở. Họ rất bận rộn. Họ muốn giúp đỡ, nhưng họ gần như không đọc hết e-mail, mà chỉ đăng nhập vào bảng tính trực tuyến.

Cuối cùng, hãy in bảng tính ra và nói qua về nó vào cuối cuộc họp ban giám đốc. Một phần để giúp bạn có được những giới thiệu bạn cần khi mọi người vẫn ở trong phòng họp. Một phần để nhắc nhở thành viên các ban giám đốc rằng bạn sẽ đề cập đến nó vào mỗi cuộc họp ban giám đốc.

Công khai cảm ơn bất kỳ thành viên ban giám đốc nào trong cuộc họp ban giám đốc cung cấp một giới thiệu đã đem lại kết quả viên mãn. Tôi ghét kiểu im ỉm, nhưng NĐTMH cũng giống như bất cứ ai khác, và hành vi con người thì có thể dự đoán được. Họ làm việc chăm chỉ để giúp bạn thành công. Và thực tế là họ sẽ không bao giờ nói muốn được công nhận, nhưng thật tuyệt khi được công nhận vì bạn đã nỗ lực và mang về giá trị cho ai đó. Sự công nhận nhỏ này sẽ giúp bạn nhận được nhiều hơn từ các NĐTMH so với các ban giám đốc khác mà họ đang là thành viên.

Mark Suster, đối tác của Upfront Ventures

Cuối cùng, thành viên ban giám đốc có thể giúp bạn tuyển dụng người tài ở mọi cấp độ của công ty. Hãy đề nghị họ cung cấp gợi ý về các ứng viên cho những vị trí quan trọng. Đảm bảo họ biết bạn đang tuyển những vị trí nào. Nếu công ty đầu tư mạo hiểm có một đối tác tuyển dụng hoặc thành viên nhân sự trong công ty, hãy sử dụng họ.

CÁC THÀNH VIÊN BAN GIÁM ĐỐC NHƯ LÀ NHÀ TÂM LÝ HỌC

“Không có công ty khởi nghiệp nào mà chưa từng trải qua một số thời điểm đáng sợ. Cách ban giám đốc phản ứng trong thời gian khó khăn nói lên rất nhiều điều về họ, nhiều hơn cả những khoảnh khắc thành công,” Ryan McIntyre nói. “Có tinh thần xây dựng khi mọi thứ xấu đi là bài kiểm tra thử sức ban giám đốc rất hiệu quả.”

Một số CEO cho rằng đừng bao giờ bộc lộ bất kỳ điểm yếu nào. Một NĐTMH kể rằng một trong những CEO trong danh mục đầu tư của ông từng nói: “Này, anh cần biết điều này. Cha tôi đã qua đời đột ngột.” Anh chia sẻ tin này với thành viên ban giám đốc vài ngày sau khi sự kiện đó xảy ra. Lúc này, CEO thường không muốn để lộ ra điểm yếu của mình. Nhưng thành viên ban giám đốc nhanh chóng đưa ra lời khuyên: “Không ai muốn anh là con rô-bốt, gánh vác những việc lớn lao mà không có cảm xúc. Mọi thứ dễ giải quyết hơn nhiều khi anh thổ lộ về chúng.”

Trong tình huống khác, một CEO nói rằng anh phải đối phó với một vụ tự tử của nhân viên. “Vì vậy, ngày hôm qua, anh chàng này đã gí súng vào miệng và dọa tự sát. Hai nhân viên khác đã đến nhà để nói chuyện với anh ta và về cơ bản đã cứu được anh ta. Và hôm nay, anh ta đã đến làm việc.”

Nếu phát triển mối quan hệ đáng tin cậy với các thành viên ban giám đốc của mình, bạn sẽ bắt đầu mở lòng với họ. Đó không phải là trường hợp ban giám đốc sẽ thay thế một nhà tâm lý học, nhưng một thành viên ban giám đốc cá nhân có thể đóng vai người bầu bạn với CEO. Bạn sẽ tìm thấy một thành viên ban giám đốc mà bạn tin tưởng, người không bao giờ có những hành động sau:

- Nói: “Tôi bảo anh rồi mà…” Nếu có quan điểm khác, anh ta chấp nhận quyết định và gánh chịu hậu quả. Không đổ lỗi, chỉ cần kết quả mà thôi!

- Nói riêng với bạn thế này nhưng lại nói điều ngược lại trong phòng họp.

- Luôn cố gắng thể hiện mình đúng mọi lúc hoặc cho bạn thấy anh ta thông minh đến mức nào; thay vào đó, tập trung vào việc khiến công ty thành công, chứ không phải thể hiện cái tôi của mình.

- Khiến bạn ngạc nhiên hoặc từ chối cho bạn biết anh ta đang nghĩ gì.

- Nịnh bợ chủ tịch hoặc nhà đầu tư.

- Im lặng hoặc khó chịu khi bạn không đồng ý với quan điểm của anh ta.

Trong giao tiếp, mỗi bên hãy nhận thức rõ về vị trí của người khác, giao tiếp chủ động và sửa chữa bất kỳ sai sót nào. Nếu tất cả các thành viên ban giám đốc đều quan tâm đến doanh nghiệp, thì văn hóa giao tiếp sẽ được ưu tiên.

Chương 12

THỬ NHỮNG ĐIỀU MỚI MẺ

Nhiều thành viên ban giám đốc quen với một phong cách và nhịp điệu giao tiếp đặc biệt, nên không có quy tắc cố định nào về cơ chế hoạt động của nó. Là CEO, bạn nên thoải mái thử nghiệm các khía cạnh khác nhau trong hoạt động giao tiếp của ban giám đốc, bao gồm tính chính thức, tính minh bạch và tiến độ tương tác.

Là CEO, bạn nên làm việc với chủ tịch ban giám đốc để thử sức với những điều mới mẻ. Bạn nên thường xuyên học hỏi từ những người khác nhằm cải thiện hoạt động và hiệu quả giao tiếp của ban giám đốc.

THÔNG TIN LIÊN TỤC

Khi công nghệ đã thay đổi đáng kể mô hình giao tiếp, thì một số doanh nhân và nhà đầu tư đã đưa ra các phương pháp mới mẻ phục vụ hoạt động giao tiếp với ban giám đốc. Nhà tư tưởng kinh doanh ưa thích của chúng tôi, Giáo sư Steve Blank của Đại học Stanford, gợi ý rằng các CEO sẽ đón nhận phương pháp tiếp cận thông tin liên tục. Trong cách tiếp cận này, CEO và các thành viên ban giám đốc giao tiếp trên cơ sở liên tục, thay vì tùy hứng hoặc định kỳ tại các cuộc họp ban giám đốc. Sau đây là lời giải thích của Steve về cách tiếp cận này:

Nhà sáng lập/CEO nên đầu tư một giờ mỗi tuần để cung cấp cho các cố vấn và nhà đầu tư “sự tiếp cận thông tin liên tục” bằng cách viết blog và thảo luận về sự tiến bộ của họ trực tuyến trong quá trình tìm kiếm mô hình kinh doanh của họ. Họ sẽ:

1. Viết về sự tiến bộ trong hoạt động phát triển khách hàng dưới dạng một câu chuyện.

2. Cho điểm hoạt động thay đổi chiến lược dựa trên mô hình kinh doanh.

3. Bình luận/Đối thoại thường xuyên với các cố vấn và nhà đầu tư.

4. Cấu trúc. Các nhà sáng lập thường thiếu kinh nghiệm trong việc điều hành công ty. Vì vậy, cần một cấu trúc giúp “tìm kiếm” mô hình kinh doanh. “Boardroom as bits – Đơn giản hóa phòng họp” sử dụng mô hình kinh doanh là thẻ điểm để theo dõi sự tiến bộ, đồng thời cung cấp một ngôn ngữ chung cho cuộc thảo luận. Cách tiếp cận này cung cấp cho các NĐTMH và nhà đầu tư thiên thần một khuôn khổ bán chính thức để đo lường tiến độ và đưa ra hướng dẫn trong quá trình “tìm kiếm” mô hình kinh doanh. Nó biến những công ty mới thành lập thành những công ty có động lực chiến lược.

5. Cập nhật không đồng bộ. Tương tác với các cố vấn và thành viên ban giám đốc có thể được tách ra khỏi cuộc họp ban giám đốc 6 tuần một lần. Bây giờ, ngay khi những người sáng lập đăng một bản cập nhật, mọi người đều được biết thông tin. Nhận xét, trợ giúp, đề xuất và trò chuyện có thể xảy ra 24/7. Đối với những công ty khởi nghiệp với ban giám đốc chính thức, nó giúp bạn dễ dàng thực hiện, theo dõi kết quả của ban giám đốc. Giám sát và hướng dẫn một khoản đầu tư thiên thần nhỏ không còn đòi hỏi tính toán để quyết định xem liệu khoản đầu tư có xứng đáng với một cam kết của ban giám đốc hay không. Nó không hề khuyến khích các nhà đầu tư chỉ đầu tư khi họ có nhiều khả năng hiện diện hơn, thay vào đó là các khoản tiền nhỏ không đi kèm với cam kết thời gian. Mô hình “Đơn giản hóa phòng họp” kết thúc những cuộc trao đổi bên ngoài cuộc họp của các nhà đầu tư. Nó rất hiệu quả về thời gian cho các nhà đầu tư và người sáng lập.

6. Huấn luyện. Cách tiếp cận này cho phép hoạt động giám sát thực tiễn tiến độ của công ty khởi nghiệp và không chậm trễ trong việc huấn luyện và điều chỉnh đường lối. Nó không chỉ là một cách để xem họ đang làm như thế nào, mà còn cung cấp khả năng hiện diện để có cái nhìn sâu sắc hơn về dữ liệu qua thời gian và tạo điều kiện cho việc cung cấp phản hồi, lời khuyên.

7. Địa lý. Khi phải hạn chế đến phòng họp, các công ty mới thành lập dựa trên nguồn vốn đầu tư thiên thần sẽ nhận được những tư vấn có kinh nghiệm độc lập về địa lý. Một nhà đầu tư thiên thần hay NĐTMH có thể nhân rộng tầm với và/hoặc mức độ đầu tư của họ. Trong quá trình này, nó giảm thiểu một số khó khăn về khoảng cách − vốn là một rào cản cho đầu tư.

Steve Blank, Phó Giáo sư Tư vấn của Đại học Stanford, www.xconomy.com/san-francisco/2011/06/03/reinventing-the-board-meeting/

HỌC HỎI BẰNG THỰC HÀNH: PHỤC VỤ TRONG CÁC BAN GIÁM ĐỐC KHÁC

Đối với CEO, cách tốt nhất để tìm hiểu về việc trở thành thành viên ban giám đốc là trở thành một giám đốc bên ngoài cho công ty khác. Dù công ty đó lớn hay nhỏ – thì việc có kinh nghiệm làm thành viên ban giám đốc cho công ty của người khác cũng vô cùng giá trị. CEO của một công ty khởi nghiệp tăng trưởng nhanh trải qua những thăng trầm liên tiếp. Không có công ty khởi nghiệp nào đạt được sự tiến triển ổn định, và bằng cách làm giám đốc của công ty khác, bạn sẽ học được nhiều điều, giúp bạn làm việc hiệu quả hơn với ban giám đốc của bạn. Sau đây là một vài ví dụ:

Đưa ra quan điểm tách biệt và khách quan về các tình huống khó khăn. Trong vai trò của một giám đốc bên ngoài, bạn sẽ biết cách tách biệt cảm xúc cá nhân và công việc khỏi áp lực và động lực của CEO mà vẫn hiểu rõ các vấn đề. Quan điểm này sẽ tạo cho bạn nền tảng và có cái nhìn rộng hơn về công việc của một CEO.

Đồng cảm với ban giám đốc. Bạn sẽ đồng cảm hơn với một CEO, có thể bao gồm sự tự cảm thông vì bạn cũng là CEO. Đây là khái niệm khó đối với một số người nhưng về cơ bản là bạn sẽ hiểu bản thân mình hơn, đặc biệt khi bạn đang bị căng thẳng tinh thần hoặc đau đầu tìm cách giải quyết vấn đề nan giải. Bạn sẽ đồng cảm hơn với các thành viên khác trong ban giám đốc và đánh giá cao họ hơn hoặc tìm hiểu các công cụ cũng như cách tiếp cận để phát triển mối quan hệ với họ, thậm chí bạn còn nhận ra mình cần những người khác.

Hiểu biết sâu sắc hơn về trách nhiệm và nghĩa vụ của ban giám đốc. Bạn sẽ được đặt vào vị trí đối diện trong cuộc thảo luận tài chính với tư cách là một thành viên ban giám đốc, chứ không phải là CEO. Bạn sẽ hiểu trách nhiệm và nghĩa vụ của họ hơn. Bằng cách xem xét nhiệm vụ của họ từ nhiều điểm thuận lợi, bạn sẽ cải thiện được khả năng trình bày thông tin với ban giám đốc trong khi hiểu rõ hơn cách họ sẽ đón nhận nó.

Tạo ra mối quan hệ ngang hàng. Bạn sẽ có mối quan hệ ngang hàng với một CEO khác, nơi bạn có một sự quan tâm đặc biệt, ít nhất về mặt cảm xúc, với thành công của người đó. Bạn sẽ được tiếp xúc với phong cách quản lý mới. Bạn sẽ trải nghiệm những tình huống và áp lực khác nhau. Thách thức trí tuệ do trải nghiệm này mang lại sẽ tôi luyện bạn trở thành một CEO mạnh mẽ hơn.

Để bắt đầu, một mối quan hệ bên ngoài ban giám đốc là điều rất thích hợp. Không phải hai, ba mà chỉ một thôi. Là một CEO đa năng, bạn không có thời gian nghiêm túc và thận trọng với nó. Dù bạn có thể cảm thấy mình có khả năng đảm trách nhiều vị trí, nhưng công ty của bạn cần sự chú ý của bạn trước. Có một số ngoại lệ, đặc biệt là với một nhóm doanh nhân − những người có mối quan hệ đặc biệt với nhà đầu tư, với một mối quan hệ hợp tác sâu hơn giữa nhiều công ty, nhưng nói chung, một ban giám đốc bên ngoài đã là quá đủ.

Chương 13

XUNG ĐỘT GIAO TIẾP

Dù bạn có thừa nhận hay không, CEO vẫn là người phải tiếp tục học hỏi về thái độ hành vi của mọi người. Sự học hỏi này thường thể hiện qua những xung đột khác nhau mà một CEO phải làm dịu bớt giữa các thành viên ban giám đốc. Một số vấn đề trừu tượng như sự xung đột giữa cảm xúc và logic. Một số mang tính khách quan đối với CEO, song lại rất quan trọng như khi một NĐTMH bị sa thải khỏi công ty nhưng vẫn ở trong ban giám đốc của bạn. Và một số gây tranh cãi, chẳng hạn như mối xung đột trực tiếp giữa một thành viên ban giám đốc và một thành viên của đội ngũ quản lý.

TÌNH VÀ LÝ

Một CEO sẽ tạo ra các mê cung logic phức tạp để giảm thiểu rủi ro hoặc biện minh cho hành động của mình – nhưng cảm xúc đóng một vai trò ngang bằng hoặc thậm chí chiếm ưu thế trong việc ra quyết định của con người chúng ta. Dù nhiều người khẳng định rằng họ bị ảnh hưởng bởi dữ liệu, nhưng chúng ta thường chỉ dựa vào trực giác, phán đoán và bản năng. Chúng ta đưa ra chọn lựa vì nghĩ nó sẽ làm hài lòng ai đó, làm cho ai đó cảm thấy vui vẻ, đáp lại những gì người khác đã làm cho chúng ta, hoặc khiến bản thân thấy hài lòng. Trong cuốn sách How We Decide (Chúng ta quyết định như thế nào?[14]) của mình, Jonah Lehrer chỉ ra: “Những quyết định tốt nhất của chúng ta là sự pha trộn giữa cảm xúc và lý trí – và sự pha trộn có chính xác hay không phụ thuộc vào hoàn cảnh.”

14 Cuốn sách được Alpha Books mua bản quyền và xuất bản năm 2015. (BTV)

Lúc này, chẳng có gì sai trái với những cảm xúc lành mạnh cả. Nếu không có cảm xúc, việc đưa ra bất kỳ quan điểm nào cũng khó khăn, và chúng ta có thể rơi vào cái bẫy của việc xem xét vô tận các biến số và cân nhắc các ưu, khuyết điểm trong một chu kỳ tính toán vô tận. Khi cảm xúc thống trị, cần phải thừa nhận rằng logic không chi phối quá trình tư duy của chúng ta. Vì thế, nếu bạn thấy mình trong một tình huống mà các quyết định của ban giám đốc không gia tăng giá trị, hãy hiểu rằng không phải lúc nào công việc cũng phải thuận về lý.

SỰ ĐÁP LẠI

Trong cuốn sách cổ điển về tâm lý con người, Influence: Science and Practice (tạm dịch: Ảnh hưởng: Khoa học và thực tiễn), tác giả Robert Cialdini viết rằng có đi có lại là một trong những chuẩn tắc cơ bản phổ biến nhất của văn hóa con người. Có đi có lại là sự trao đổi và thể hiện bản thân một cách tích cực (nếu bạn tặng quà cho tôi vào sinh nhật tôi, tôi sẽ nhớ và tặng lại bạn một món quà vào sinh nhật của bạn) hoặc tiêu cực (“giao dịch-mặc cả”, nơi các chính trị gia bỏ phiếu cho dự luật của ai đó chỉ vì một nhà chính trị khác ủng hộ dự luật của người đó). Ngay cả những chuyên gia như bác sĩ cũng bị ảnh hưởng nặng nề bởi quan niệm về sự có đi có lại. Họ nhận lại “thỏa thuận tư vấn” hoặc “kỳ nghỉ được trả lương” từ các công ty dược phẩm để đổi lấy việc kê đơn một loại thuốc cụ thể.

Hãy xem xét một ban giám đốc năm thành viên, nơi có hai thành viên là NĐTMH có quan hệ lâu dài với nhau. Các NĐTMH thường cùng đầu tư và cùng được hoặc mất tiền. Động lực này có thể tích cực, nếu hai NĐTMH làm việc ăn ý với nhau, nhưng cũng có thể tiêu cực. Nếu một NĐTMH đưa một NĐTMH khác vào một khoản đầu tư đầy hứa hẹn, thì động lực có đi có lại sẽ bắt đầu. Trong quá trình đàm phán, các NĐTMH có thể thông đồng với nhau để thương thảo một thỏa thuận tốt hơn cho mình. Điều này góp phần vào những gì được coi là lịch sử có đi có lại, vốn có thể không rõ ràng đối với bạn. Mặc dù điều này có thể không được chấp nhận tại thời điểm đầu tư, nhưng nó sẽ có ảnh hưởng đến các quyết định của ban giám đốc sau này.

Liều thuốc giải độc tốt nhất cho mối lo ngại về những tác động tiêu cực của việc có đi có lại là làm rõ vấn đề này trước, tại thời điểm đầu tư, và thẳng thắn với các nhà đầu tư, ví dụ như: “Tôi biết các anh thân thiết và từng làm việc cùng nhau, đây có thể là một lợi thế to lớn cho công ty khởi nghiệp của chúng tôi. Tuy nhiên, làm sao chúng tôi có thể đảm bảo rằng điều này sẽ không dẫn đến sự thông đồng giữa các anh và gây tổn hại cho công ty?”

TƯ DUY TẬP THỂ

Trong các nhóm, chúng ta muốn sự tuân thủ hơn là hành động độc lập. Các nghiên cứu đã chỉ ra rằng hành vi của chúng ta thay đổi, đôi khi rất lớn, khi chúng ta ở trong các nhóm. Điều này lý giải tại sao có một số thành viên ban giám đốc nói thế này trong cuộc họp này nhưng lại nói thế kia trong một cuộc họp khác. Đây là tư duy nhóm tại nơi làm việc, nơi các cá nhân không muốn bị coi là kẻ phản bội.

Tác giả David McRaney đã chỉ ra trong cuốn You are not so smart (Bạn không thông minh lắm đâu) rằng mong muốn của chúng ta về sự tuân thủ quá mạnh mẽ và vô thức, giống như mong muốn mọi người vui vẻ bên bàn ăn. Nhưng hãy cẩn thận với đối phương – mặt tối có thể xảy ra sau việc “có đi có lại”. Dan Ariely viết trong cuốn sách The (Honest) Truth about Disohnesty (Bản chất của dối trá[15]) rằng động lực nhóm có thể làm suy giảm chất lượng của các quyết định. Chúng ta đã thấy điều này xảy ra trong các tổ chức lớn và các cơ quan chính phủ. Nó được gọi là quan liêu, và các quyết định được thực hiện thông qua phương pháp mẫu số thấp nhất. Không ai bị sa thải, nhưng cũng chẳng có việc gì được thực hiện.

15 Cuốn sách được Alpha Books mua bản quyền và xuất bản năm 2014. (BTV)

Các “ngôi sao” trong phòng họp có thể mang lại vấn đề về tư duy nhóm. Hãy tưởng tượng trường hợp của một ngôi sao nhạc rock thực sự trong phòng họp. Ca sĩ chính của một ban nhạc rock nổi tiếng bước vào, hạ giọng và nói: “Chúng ta thực sự nên bỏ iOS và nhìn vào Android.” Sẽ có một đoạn điệp khúc “à ê” theo sau câu “và giờ chúng tôi có thể lấy chữ ký, ảnh chụp và ôm anh chứ?”

Robert Cialdini viết: “Hơn thế nữa, chúng ta bắt đầu chú ý đến những người giống như chúng ta, người đồng ý hoặc khen ngợi chúng ta, hoặc có bề ngoài hấp dẫn. Nó được gọi là sự tương đồng, tuân thủ, liên kết và hợp tác. Những sắc thái tâm lý như vậy khiến một thành viên ban giám đốc thuyết phục được những người khác, tạo ra hiệu ứng lan tỏa[16]. Những khía cạnh hành vi của con người này có thể đặc biệt gây phiền hà trong bối cảnh ban giám đốc. Dù đó là những điều không thể tránh khỏi nhưng bạn cần nhận ra chúng và xử lý chúng sớm. Hãy cảnh giác trước sự xúi bẩy khi một NĐTMH ảnh hưởng quá mức đến thành viên ban giám đốc khác. Hãy chắc chắn xét đến yếu tố này khi bạn thấy một cuộc bỏ phiếu đang diễn ra. Bạn không nhất thiết phải né tránh tình huống này, nhưng nó sẽ giúp bạn xử lý tốt hơn khi bạn biết các thứ bậc ảnh hưởng.

16 Hiệu ứng lan tỏa (Halo Effect) chỉ ra: “Nếu có ấn tượng tốt với một người thì bạn có xu hướng ‘nhìn’ vào điểm tốt của người ấy. Khi có ấn tượng xấu thì bạn thường cố nhìn vào cái xấu của người khác mà không thèm để ý đến ưu điểm của họ.” (ND)

Nếu bạn thấy tư duy nhóm xuất hiện, hãy hỏi: “Có phải chúng ta đang nể mặt nhau chăng? Hay mỗi người chúng ta đều tin đây là quyết định đúng đắn?”

CÔNG TY ĐẦU TƯ MẠO HIỂM CỦA BẠN ĐẦU TƯ VÀO MỘT ĐỐI THỦ CẠNH TRANH

Xung đột giao tiếp không bị giới hạn trong cấu trúc hành vi trừu tượng. Hãy xem xét tình huống khi mà bạn gọi vốn từ một công ty đầu tư mạo hiểm. Sáu tháng sau, một đối tác khác của công ty đó đầu tư vào đối thủ cạnh tranh trực tiếp của bạn. Đột nhiên, công ty đầu tư mạo hiểm có một xung đột nội bộ thực sự và bạn quan tâm đến hành vi của họ cũng như sự trung thành với công ty của bạn.

Một số NĐTMH sẽ cố gắng giải thích rằng họ vướng phải vạn lý trường thành, một thuật ngữ ngành ngân hàng ngụ ý rằng không có sự trao đổi nào giữa các đối tác về hai công ty. Tuy lý thuyết là tốt, nhưng thực tế là chuyện không tưởng. Dù bạn có thể vui vẻ với hình ảnh minh họa về vạn lý trường thành, nhưng hạnh phúc ngây thơ của bạn sẽ bị nghiền nát khi bạn nhận được e-mail từ đối tác/thành viên ban giám đốc của NĐTMH dành cho CEO của công ty cạnh tranh.

Không có câu trả lời lý tưởng nào cho điều này ngoài việc chia sẻ thẳng thắn về mối bận tâm đó. Nếu NĐTMH đề nghị rời khỏi ban giám đốc của bạn, hãy nghiêm túc xem xét nó. Nếu ban giám đốc của công ty kia quan tâm đến sự tham gia của công ty đầu tư mạo hiểm vào cả hai công ty, hãy yêu cầu họ trực tiếp giải quyết. Đừng chối từ, mà hãy đồng thời tìm kiếm một câu trả lời mang tính xây dựng.

ĐIỀU GÌ XẢY RA NẾU THÀNH VIÊN BAN GIÁM ĐỐC CỦA BẠN SAU ĐÓ THAM GIA VÀO BAN GIÁM ĐỐC CỦA ĐỐI THỦ CẠNH TRANH?

Tình hình trở nên tồi tệ hơn nếu đối tác đầu tư mạo hiểm của bạn sau đó tham gia vào các ban giám đốc đối lập. Tere là một công ty đại chúng nổi tiếng, nơi Eric Schmidt, Chủ tịch kiêm CEO của Google, cũng là thành viên ban giám đốc của Apple. Việc này tiến triển ổn thỏa trong một thời gian cho đến khi Google quyết định chào bán Android, trực tiếp cạnh tranh với iPhone. Steve Jobs đã thực sự mất bình tĩnh, trục xuất Eric Schmidt ra khỏi ban giám đốc của Apple, và tiếp tục cuộc chiến chống lại Google cũng như Android.

Các thành viên ban giám đốc hiếm khi có mặt trong các ban giám đốc của các đối thủ một cách cố ý. Quỹ đạo kinh doanh rất năng động, và các công ty ở các thị trường tiếp tuyến của nó sẽ gặp phải sự chồng chéo cạnh tranh nhau. Họ theo đuổi cùng một nguồn lực: khách hàng, vốn và tài năng. Đôi khi, con đường của hai công ty sẽ hội tụ về một điểm.

Khi tình huống này xảy ra, mỗi thành viên ban giám đốc, dựa trên bổn phận cẩn trọng và trung thành chủ động tiết lộ những xung đột này với cả hai công ty. Giám đốc này nên tự rút lui khỏi những cuộc thảo luận có thể gây tổn hại đến cả hai công ty. Giám đốc này nên đặc biệt cẩn thận khi tiết lộ thông tin mật cho công ty đối thủ, vì nó khiến anh ta và công ty được tiết lộ phải chịu trách nhiệm pháp lý.

Cuối cùng, hầu hết các giám đốc thấy mình đang ở ban giám đốc của các công ty cạnh tranh trực tiếp sẽ luôn chọn chỉ một ban giám đốc để tiếp tục. Thường thì, điều này xảy ra một cách chủ động, nhưng đừng ngại ép buộc vấn đề này nếu bạn không thấy bất cứ động tĩnh giải quyết vấn đề nào.

ĐỒNG HÀNH VỚI MỘT ĐỐI TÁC “XÁC SỐNG”

Một điều cần ghi nhớ nữa là những yếu tố bên ngoài sẽ ảnh hưởng đến bạn và ban giám đốc của bạn như thế nào. Một yếu tố bên ngoài có thể có ảnh hưởng lớn nhất khi một NĐTMH trong ban giám đốc của bạn gia nhập đội quân “xác sống”.

Đối tác đầu tư mạo hiểm “xác sống” là đối tác vẫn có danh thiếp của công ty đầu tư mạo hiểm của mình, nhưng sắp sửa rời công ty hoặc bị trung lập ở công ty đến mức không có quyền thực hiện bất cứ điều gì.

Vấn đề phát sinh với NĐTMH “xác sống” là động lực bị thay đổi liên quan đến những vấn đề về danh tiếng. Dù các hợp đồng có ý nghĩa rất quan trọng trong hệ sinh thái khởi nghiệp, nhưng yếu tố số một thúc đẩy hành vi không phải là các nghĩa vụ pháp lý, mà là các ràng buộc về uy tín cho thấy ngành này nhỏ như thế nào. Nếu danh tiếng không còn là mối quan tâm, hãy xem xét động cơ của con người thay đổi như thế nào.

Có vài kịch bản khác nhau liên quan đến “xác sống”, vì vậy chúng ta hãy kiểm tra một vài trong số đó. Đầu tiên là “xác sống” về sự đa dạng, nơi một NĐTMH sớm bị thoái vốn (không tự nguyện) ra khỏi công ty đầu tư của mình. Đây thường là do hiệu suất đầu tư kém, nhưng cũng có thể liên quan đến động lực giữa các cá nhân không được tốt. Các NĐTMH bị sa thải khỏi một công ty sẽ tham gia vào công ty đầu tư mạo hiểm khác. Dù có trường hợp ngoại lệ, nhưng hầu hết đều tham gia vào những ngành nghề khác. Để gọi vốn như là một NĐTMH với thành tích tốt đã khó; gọi vốn hoặc kiếm được việc làm với một hồ sơ xấu thì càng khó hơn.

Khi một NĐTMH biết anh ta sắp kết thúc nhiệm kỳ ở công ty của bạn, bạn có thể thấy phát sinh hai hành vi sau. Thứ nhất, danh tiếng của họ với tư cách là một NĐTMH có rất ít giá trị đối với họ, bởi họ sẽ nghỉ hưu hoặc làm việc trong một ngành khác. Thế nên, họ ít quan tâm đến những gì mà các doanh nghiệp cộng đồng nghĩ về hành động của họ. Trong trường hợp này, bạn có thể thấy NĐTMH trở nên thất thường, không quan tâm hoặc gây rối. Nói cách khác, bản chất của anh ta lộ rõ trong điều kiện áp lực.

Thứ hai, bạn có thể gặp phải tình huống NĐTMH đặt toàn bộ sự nghiệp đầu tư mạo hiểm của mình vào công ty bạn. Nếu bạn muốn bán công ty với giá 100 triệu đô-la, NĐTMH sẽ vô hiệu hoặc phủ quyết vô lý ý tưởng này với hy vọng về một vụ thoái vốn hàng tỷ đô-la để cứu vãn sự nghiệp của anh ta.

Đôi khi NĐTMH sớm thoát ra này tự nguyện làm vậy. Anh ta có thể chuyển sang một công ty khác hoặc nghỉ hưu. Dù danh tiếng có thể vẫn rất quan trọng, nhưng hãy nhận ra anh ta không còn hứng thú với kết quả tài chính của công ty bạn và có thể bắt đầu rã đám.

Cuối cùng, chúng ta đã thấy những tình huống mà NĐTMH không bị sa thải nhưng lại bị tước quyền lực trong công ty. Điều này xảy ra thường xuyên hơn mọi người nghĩ và có thể dẫn đến những vấn đề mà lời hứa được đưa ra trong phòng họp (ví dụ: “Đừng lo lắng về việc gây quỹ, tôi sẽ chỉ đạo vòng tiếp theo!”) cuối cùng không giữ được (ví dụ: “Tôi xin lỗi về việc anh cạn tiền, nhưng các đối tác của tôi không thể hỗ trợ.”)

Một số NĐTMH “xác sống” tiếp tục làm việc chăm chỉ và có thể trở thành thành viên hiệu quả trong ban giám đốc. Thật không may, theo kinh nghiệm của chúng tôi, đó là ngoại lệ, không phải chuẩn tắc.

CÁC CÔNG TY ĐẦU TƯ MẠO HIỂM “XÁC SỐNG”

Các công ty đầu tư mạo hiểm “xác sống” cũng tương tự như các đối tác đầu tư mạo hiểm “xác sống”. Đây là tình huống mà toàn bộ công ty đầu tư mạo hiểm nhận thấy nó sẽ không huy động được thêm một quỹ nào khác và mặc dù các đối tác vẫn chìa danh thiếp ra với các doanh nhân, nhưng công ty không thể tiếp tục kinh doanh vượt quá quỹ hiện tại.

Tình huống này khiến cuộc sống của bạn thậm chí khó đoán hơn các NĐTMH “xác sống”. Nếu công ty sớm ngừng hoạt động kinh doanh, người ta sẽ nhìn thấy một điều gì đó tương tự như câu chuyện li kỳ And then there were none (Mười người da đen nhỏ) của Agatha Christie, theo đó các đối tác dần dần rời công ty đi kèm với việc thành viên ban giám đốc được chỉ định bởi công ty đầu tư mạo hiểm thay đổi nhiều lần hoặc, trong một số trường hợp cực đoan, không còn thành viên ban giám đốc từ công ty đó nữa. Dù bằng cách nào, kịch bản này không hề giúp ích cho bạn hoặc ban giám đốc của bạn.

Các công ty “xác sống” thường không hỗ trợ về mặt tài chính hoặc chỉ có thể cung cấp một số lượng hạn chế về vốn. Một số đối tác có ít động lực để làm việc chăm chỉ vì thành công của bạn. Công ty có thể quyết định cản trở bất kỳ sự kiện thanh khoản nào mà bạn đưa ra, với hy vọng lật ngược tình thế để cứu nguy cho quỹ, bất chấp lợi ích tốt nhất của công ty. Khi họ rút lui, họ có thể buộc bạn phải thanh lý công ty hoặc ít nhất là mua khoản đầu tư của họ trước khi bạn sẵn sàng, vì họ đang mệt mỏi và muốn rút lui, đồng thời không muốn hỗ trợ bạn xử lý các vấn đề của mình.

Phải mất một khoảng thời gian dài để một công ty đầu tư mạo hiểm rút hết vốn. Thường thì, mọi thứ sẽ kéo dài đến 5 năm hoặc hơn. Cuối cùng, thường chỉ có một hoặc hai đối tác còn trụ lại qua cơn sóng gió. Trong một số trường hợp, tài sản thậm chí có thể được bán cho công ty khác mà bạn không có quan hệ trước đó, dẫn đến việc kế thừa những nhà đầu tư mới.

Khi bạn nhận ra mình đang đối mặt với một công ty đầu tư mạo hiểm “xác sống”, hãy giải quyết nó trực tiếp và rõ ràng. Bạn cần hiểu mình sẽ phải đối mặt với ai, mong đợi của bạn về sự tham gia của họ là gì và hậu quả của việc họ rời khỏi công ty bạn.

XUNG ĐỘT GIỮA THÀNH VIÊN BAN GIÁM ĐỐC VÀ BAN QUẢN LÝ

Thường thì, bạn sẽ gặp phải tình huống một thành viên ban giám đốc không còn tin tưởng một thành viên trong nhóm của bạn. Trong trường hợp tốt nhất, thành viên ban giám đốc sẽ trò chuyện cởi mở với bạn về điều đó. Nếu bạn vẫn hỗ trợ thành viên của nhóm mình, thành viên ban giám đốc này nên làm việc với bạn để giúp thành viên nhóm quản lý cải thiện và lấy lại sự tín nhiệm từ thành viên ban giám đốc.

Tuy nhiên, một số thành viên ban giám đốc rơi vào tình huống xung đột với thành viên trong nhóm quản lý, nơi không còn sự tin tưởng căn bản nữa. Điều này thường xuất phát từ việc một thành viên trong nhóm của bạn cảm thấy bị đánh giá thấp hoặc bị chỉ trích bởi giám đốc. Và khi vấn đề nổi lên, giám đốc hoặc là tránh xử lý xung đột, hoặc khuếch trương tương tác tiêu cực của mình. Trừ khi được giải quyết nhanh chóng, nếu không, điều này sẽ dẫn đến việc ban quản lý thất vọng về ban giám đốc và sự thiếu hăng hái của cấp nhân viên.

Với CEO, tình huống này có thể không mấy thoải mái. Giống như hầu hết các hành vi xung đột, tốt nhất là giải quyết trực tiếp. Đôi khi nó có thể giải quyết được. Nhưng bạn càng trì hoãn xử lý tình hình, càng có nhiều khả năng thành viên ban quản lý sẽ rời đi, tự nguyện hoặc cố ý.

TIN TƯỞNG VẪN LÀ NHẤT

Cuối cùng, mọi xung đột giao tiếp đều gây tổn hại đến niềm tin. Khi một bên vi phạm sự tin tưởng này, giải pháp duy nhất là xử lý từng phần trong hệ thống.

Hãy xem xét trường hợp của một CEO cảm thấy một thành viên ban giám đốc của ông không tin tưởng mình. Họ nói về việc đó thường xuyên và thành viên ban giám đốc vẫn luôn khẳng định ông ta tin tưởng CEO. Tuy nhiên, hành động của thành viên ban giám đốc không nhất quán với lời nói của ông ta – ông ta thường xuyên phê bình CEO công khai và bày tỏ nghi ngờ rằng liệu CEO này có đang nói sự thật về các vấn đề chính không. Cuối cùng, CEO không chịu được nữa, và tại một cuộc họp ban giám đốc khi giám đốc lại khăng khăng rằng CEO đang không thẳng thắn, CEO đã trực tiếp hỏi: “Ý ông là tôi đang nói dối?” Thành viên ban giám đốc rào đón, nhưng CEO cương quyết làm rõ với ban giám đốc: “Nếu tôi nói dối, tôi nên bị sa thải.” Thành viên ban giám đốc vẫn tiếp tục rào đón nhưng khi bị thúc ép, ông ta tuyên bố: “Anh nói đúng, tôi không tin anh.” Tại thời điểm này, một thành viên ban giám đốc khác, người có mặt trong cuộc họp với CEO, đã nói: “CEO đang nói sự thật.” Sau đó, CEO sẽ yêu cầu một phiên họp kín của ban giám đốc và tuyên bố rõ ràng rằng ông không thể tiếp tục đảm trách vị trí CEO nếu thành viên ban giám đốc kia vẫn tại vị. Ban giám đốc, bao gồm một số giám đốc bên ngoài, cân nhắc kỹ lưỡng và quyết định yêu cầu thành viên ban giám đốc kia từ chức.

Trong Do more faster: Techstars lessons to accelerate your startup (tạm dịch: Làm nhiều hơn: Những bài học của Techstars giúp tăng tốc công ty khởi nghiệp), Brad thảo luận về quy tắc “Hãy thúc ép tôi một lần).” Khi niềm tin bị vi phạm, anh phát tấm thẻ như một tấm thẻ vàng trong bóng đá, và chịu trách nhiệm đối phó với vấn đề này. Khi điều đó xảy ra lần thứ hai, mối quan hệ kết thúc.

Hãy biết ranh giới của mình!

Chương 14

THAY ĐỔI CEO

Như đã thảo luận trước đó, ban giám đốc chỉ đưa ra một quyết định điều hành duy nhất: thuê và sa thải CEO. Dù xung đột giữa CEO và ban giám đốc thường có thể giải quyết được, nhưng vẫn có những thời điểm trong cuộc hành trình, ban giám đốc cho rằng đã đến lúc công ty cần một CEO mới. Đôi khi, đây là một bất ngờ đối với CEO; có lúc, đó lại là quá trình chuyển đổi nhẹ nhàng. Dù bằng cách nào, đó vẫn là một trong những sự việc quan trọng và căng thẳng nhất mà một ban giám đốc đảm trách.

NHỮNG TÌNH HUỐNG DẪN ĐẾN SỰ THAY ĐỔI CEO

Có một số tình huống cụ thể dẫn đến quyết định thay đổi CEO của ban giám đốc. Một số tình huống không có gì mới mẻ như gian lận hoặc có hành vi bất hợp pháp. Nhưng hầu hết mang tính chủ quan và dẫn đến các cuộc thảo luận kéo dài, khó xử của ban giám đốc trước khi đưa ra quyết định.

Một trong những tình huống phổ biến nhất là khi sự tăng trưởng của công ty chững lại. Nhìn từ bên ngoài, công ty có vẻ ổn. Nhưng các số liệu cho thấy một câu chuyện khác. Các cột mốc phát triển bị bỏ qua, doanh số bán hàng chậm lại đáng kể, và công ty bắt đầu mất đi vị thế dẫn đầu trên thị trường.

Khi tăng trưởng chậm lại, các CEO tốt nhất nên đối diện trực tiếp với nó. Họ không chần chừ làm rõ sự suy giảm và kéo ban giám đốc vào việc giúp xác định những việc cần làm. Mặc dù áp lực về kết quả có thể tăng lên, nhưng điều tồi tệ nhất mà CEO có thể làm là từ chối hoặc trốn tránh thực tế. “Mọi rắc rối đều bắt đầu từ các vấn đề về sự tự ti và không chắc chắn của nhà sáng lập – nếu họ không biết cách giải quyết vấn đề hoặc ngại hỏi – và nếu CEO không có khả năng giải quyết vấn đề, thì nó sẽ sớm lộ diện rất nhanh. Cho dù CEO có thừa nhận hay không, ban giám đốc sẽ biết điều đó,” đồng sáng lập Tomas Porter của EDF Ventures cho hay.

Những thách thức về tài chính là một tình huống phổ biến khác dẫn ban giám đốc đến việc đặt câu hỏi: Liệu CEO có những gì cần thiết để tiếp tục lãnh đạo công ty hay không? Hãy nhớ ba điều mà đối tác của Union Square Ventures, Fred Wilson nói về trách nhiệm một CEO phải có: (1) Thiết lập tầm nhìn tổng thể và chiến lược của công ty rồi thông báo cho tất cả các bên liên quan; (2) Tuyển dụng, ký hợp đồng và giữ chân những người giỏi nhất cho công ty; và (3) Đảm bảo luôn có đủ tiền mặt trong ngân hàng. Khi việc huy động thêm vốn chững lại, ban giám đốc sẽ tự hỏi liệu CEO có đang gặp trục trặc với bất kỳ điều nào trong ba điều trên không. Mặc dù không phải lúc nào cũng vậy, nhưng những vòng gọi vốn khó khăn có thể gây ra căng thẳng và tạo ra xung đột giữa ban giám đốc với CEO.

Sự rời đi liên tục của những người chủ chốt là một tín hiệu khác để ban giám đốc đào sâu hơn việc CEO có phù hợp với công việc không. Dù việc thay đổi nhân sự, bao gồm cả lãnh đạo cấp cao, là một phần thường xuyên của sự tăng trưởng và phát triển của mọi công ty, nhưng nếu các vị trí cấp cao thường tự nguyện rời đi để đảm trách các vị trí ở những công ty khác, điều này là tín hiệu mạnh mẽ cho thấy có gì đó không ổn ở bộ máy quản lý.

Cuối cùng, các vấn đề phát sinh khi CEO và các thành viên ban giám đốc là NĐTMH xung đột về mục tiêu của công ty. Điều này có thể là do CEO muốn bán nhưng các thành viên ban giám đốc lại muốn tiếp tục phát triển công ty, hoặc ngược lại. Ví dụ về Zappos đã thoái vốn thành công cho thấy cách giải quyết tích cực vấn đề này.

Chúng tôi đã trải qua một thời gian khó khăn thuyết phục ban giám đốc, những người là nhà đầu tư của chúng tôi, nắm bắt nhiều hoạt động giúp xây dựng thương hiệu Zappos và biến thế giới trở thành một nơi tốt đẹp hơn. Các giám đốc, những người không hiểu đầy đủ hoặc không bị thuyết phục về những thứ như thương hiệu hay văn hóa, đã bác bỏ nhiều điều như “Thử nghiệm xã hội của Tony”. Sequoia mong đợi một vụ thoái vốn trong 5 năm và không đồng ý với các mục bổ sung này. Tôi suýt bị sa thải khỏi ban giám đốc. Tôi biết rằng sự liên kết với các cổ đông và ban giám đốc cũng rất quan trọng.

Tony Hsieh, CEO Zappos

MỞ RỘNG QUY MÔ TĂNG TRƯỞNG ĐỂ KHÔNG BỊ TỤT HẬU

Trong một cuộc khảo sát 212 công ty được tiến hành bởi Giáo sư Trường Kinh doanh Harvard, Noam Wasserman, vào thời điểm các công ty đó được 3 năm tuổi, 50% các nhà sáng lập không còn là CEO; vào năm thứ 4, con số này là 40%, và chưa đến 25% vào thời điểm công ty IPO. Trong một nghiên cứu riêng biệt, chủ đề này được xác nhận lại mặc dù một số kết quả có khác nhau. Giáo sư Steven Kaplan của Trường Kinh doanh thuộc Đại học Chicago đã nghiên cứu 50 công ty có vốn đầu tư nước ngoài phát triển từ kế hoạch kinh doanh đến IPO và thấy rằng sự thay đổi ban quản lý ở mức đáng kể. Các nhà sáng lập đã bị loại bỏ nhanh chóng trong quá trình phát triển: chỉ có 49% các nhà sáng lập được hỗ trợ bởi vốn đầu tư mạo hiểm được ủng hộ cho đến khi IPO. “Các doanh nhân không nên bị lừa khi tin rằng NĐTMH quan tâm đến họ hơn công ty – chúng tôi chỉ hy vọng điều này được thực hiện một cách tôn trọng,” Micah Baldwin, CEO của Graphicly khẳng định.

Là một doanh nhân khởi nghiệp, tất cả đều nằm ở phạm vi và quãng đường mà bạn có thể đưa công ty của mình đi. CEO của Rally Sofware, Tim Miller, cho biết: “Câu hỏi quan trọng duy nhất mà tôi nhận được từ một thành viên ban giám đốc là: ‘Tôi có thể khiến công ty có được 200 nhân viên? Hay 1.000 người?’ Tôi coi đó là một thách thức. Trong 8 năm qua, tôi nghĩ mình đã phát triển lớn mạnh nhờ sự giúp đỡ của một ban giám đốc hiệu quả.”

Như đã đề cập ở trên, câu hỏi cơ bản mà các doanh nhân cần đặt ra cho chính mình xoay quanh chủ đề chính của cuốn sách này là: tính kinh tế và quyền kiểm soát. Bạn muốn kiếm tiền hay điều hành công ty? Hay cả hai? Như Noam Wasserman từng nói: “Nếu bạn không biết điều gì quan trọng hơn với mình, thì kết cục, bạn chẳng giàu mà cũng chẳng có quyền lực.” Trên thực tế, lời khuyên của Wasserman có ý nghĩa: Nếu bạn quan tâm đến quyền kiểm soát, hãy tự cấp vốn cho hoạt động doanh của mình. Việc từ bỏ quyền kiểm soát sẽ đi liền với vốn đầu tư đầu tư mạo hiểm.

TẠI SAO BAN GIÁM ĐỐC SA THẢI CEO

Có rất nhiều lý do khiến ban giám đốc sa thải CEO. Một số mang tính tích cực và hợp lý, trong khi một số tiêu cực và phi lý. Một vài ví dụ phổ biến gồm:

CEO là người bị ám ảnh kiểm soát. Một CEO bị sa thải dù đạt được hiệu suất cao, vì anh ta là một kẻ ám ảnh kiểm soát. “Không ai được phép đưa ra quyết định – điều đó trở nên vô lý khi chúng tôi nhìn vào những thách thức trong việc thu hút các nhân viên cấp cao. Cuối cùng, chúng tôi quyết định sa thải CEO vì lợi ích lâu dài của tất cả mọi người,” thành viên ban giám đốc kiêm NĐTMH nói.

CEO là người ưa mạo hiểm. Một công ty khởi nghiệp nhận được những đánh giá tích cực trên các phương tiện truyền thông khoa học và doanh nghiệp, đã thiết lập hướng thị trường của mình dựa trên các trường chẩn đoán. Khi CEO mới tham gia ban giám đốc, anh ta thấy một cơ hội rất hấp dẫn trong ngành công nghiệp quốc phòng và muốn chuyển hướng đi. “Anh ta gần như khủng bố công ty. Ba tháng sau khi tại nhiệm, chúng tôi cảm thấy có gì không ổn và sáu tháng sau, chúng tôi biết chắc chắn anh ta là một lựa chọn sai lầm,” Chủ tịch ban giám đốc nói. Sau khi lãng phí hàng triệu đô-la, anh ta đã bị sa thải. Công ty đã trải qua một vòng vốn xuống trong sự kiện gọi vốn tiếp theo. Phải mất sáu năm để công ty phục hồi, nhưng cuối cùng nó đã bị mua lại với giá hơn 200 triệu đô-la.

CEO không mở rộng quy mô. Khi một công ty phát triển, CEO là nhà sáng lập đang quản lý công ty khởi nghiệp thứ ba của mình nhưng không thể mở rộng quy mô. Anh ta luôn ngồi trong văn phòng và không bao giờ dành thời gian để hiểu những điểm phức tạp của sản phẩm. Anh ta đã giảm giá khi không cần thiết, làm ảnh hưởng đến tương lai tài chính của công ty. Quy trình sản xuất này đòi hỏi khả năng quản lý các nhà cung cấp, hàng tồn kho cũng như duy trì năng suất. CEO kiêm nhà sáng lập là người sáng tạo nhưng cũng mất đi nhiệt huyết của mình. “Làm sao một CEO đang tạo ra thứ gì đó hấp dẫn lại có vẻ nhàm chán và chậm chạp như thế?” Một nhà đầu tư tiềm năng hỏi một thành viên ban giám đốc. Lý do là bởi anh ta hoàn toàn thiếu kỷ luật và các kỹ năng điều hành cần thiết để mở rộng quy mô công ty. Một giám đốc kiêm NĐTMH nói: “Mặc dù đã làm rất tốt, nhưng chúng tôi không thấy CEO này có thể đưa công ty đến IPO.” Nhưng phải mất hơn một năm để ban giám đốc đi đến quyết định thay thế CEO.

Đã đến lúc thay đổi. Một doanh nhân mà chúng tôi phỏng vấn chỉ ra rằng ông bị lật đổ khi công ty thực hiện vòng gọi vốn loạt B. Rõ ràng, các nhà đầu tư loạt B tin rằng việc thay thế CEO sẽ thúc đẩy sự tăng trưởng của công ty. CEO mới được mời về và không mang lại hiệu quả. Việc này dẫn đến sự thay đổi CEO lần nữa khoảng 18 tháng sau đó. Công ty cuối cùng phải đóng cửa. “Chúng tôi đã có ba CEO trong ba năm. Tôi cảm thấy ban giám đốc không quen thuộc với thị trường và chúng tôi đã không hành động hoặc có ý kiến xung đột thay vì đưa ra những quyết định nhanh chóng. Tôi cảm thấy một số thành viên ban giám đốc không hiểu rõ hoạt động kinh doanh: họ là các nhà đầu tư tài chính, những người không có nhiều kinh nghiệm trong việc khởi nghiệp,” ông nói.

Một CEO giỏi hơn xuất hiện. Một CEO lần đầu đã thành lập một công ty khoa học đời sống và xây dựng nó vững mạnh trong 5 năm, gọi được nhiều vòng vốn đầu tư. Tuy nhiên, người này đã bị thay thế khi một ứng viên có thành tích cao (một CEO có kinh nghiệm IPO và hai lần thoái vốn thành công) xuất hiện. Người sáng lập chưa từng có kinh nghiệm thoái vốn. Bởi ứng viên có mối quan hệ sâu sắc với người mua tiềm năng và đã chứng minh khả năng bán các công ty, nên ban giám đốc đã bỏ phiếu thay thế nhà sáng lập bằng ứng viên tiềm năng kia.

Con trai của chủ tịch cần một công việc. Nhà đầu tư chính kiêm chủ tịch ban giám đốc sa thải CEO và để cậu con trai trẻ tuổi của mình đảm trách vị trí này, giúp anh ta học hỏi cách thức kinh doanh.

CEO không thể đặt chân vào tòa nhà. Một NĐTMH mà chúng tôi phỏng vấn chia sẻ rằng CEO của một công ty thuộc danh mục đầu tư của anh ta không thể bước chân vào tòa nhà vì có liên quan đến một tình huống quấy rối đang chờ xử lý. Ban giám đốc và NĐTMH cố gắng tạo ra một tầng quản lý thứ hai bằng cách yêu cầu Giám đốc Tài chính tiếp quản.

Vấn đề nằm ở cả hai phía – các doanh nhân thường chậm nhận ra những điểm yếu của chính họ và đề nghị giúp đỡ, trong khi các NĐTMH thường nhanh chóng rút súng ra và thay đổi người gác cửa. Manu Kumar, Giám đốc Firestarter của K9 Ventures, nói: “Hành vi của NĐTMH nhắc nhở tôi về bài hát If I Had a Hammer. Thật không may, hầu hết các nhà đầu tư đều có một cái búa và cái móng không may là CEO. Các vấn đề của một công ty không nhất thiết phải đi xa đến mức sa thải CEO – nhưng đôi khi đó là tình huống tồi tệ nhất trong số các lựa chọn.” Khi công ty khởi nghiệp phát triển hoặc tụt dốc, các NĐTMH muốn thuê CEO mới. CEO mới không nhất thiết phải có cùng niềm đam mê, cam kết hoặc chuyên môn về lĩnh vực.

Làm thế nào để ban giám đốc quản lý được một CEO mạnh mẽ, có quan điểm, tài năng như Bill Gates, Steve Jobs, Larry Ellison trẻ tuổi?

Fred Wilson: Hãy nhẹ nhàng!

Fred Wilson, đối tác của Union Square Ventures,www.avc.com/a_vc/2012/02/mba-mondays-series-the-board-of-directors.html

LÊN KẾ HOẠCH CHO NHỮNG CUỘC THAY ĐỔI LÀNH MẠNH

Những lần thay đổi CEO có thể xảy ra trong một số ít tình huống có thể dự đoán trước và cả ban giám đốc lẫn CEO sẽ được lợi khi đưa ra một bản phác thảo cho phép sự thay đổi được diễn ra với ít tổn thất nhất. Dưới đây là một số điều mà ban giám đốc nên truyền tải đến CEO trong bối cảnh này:

Hiệu suất: Đưa ra các tiêu chí đo lường hiệu suất của CEO hằng năm tương đương với ban giám đốc. CEO nên kiểm soát được cũng như tác động đến các chỉ số này và có đủ nguồn lực để thực thi kế hoạch. CEO biết dấu hiệu cảnh báo về hiệu suất: khi các chỉ số này bắt đầu giảm mạnh.

Yếu tố mối quan hệ học và sự gắn kết. Mặc dù hiệu suất rất quan trọng, nhưng khi công ty phát triển, khả năng xây dựng một đội gắn kết với hiệu suất cao cũng quan trọng không kém. Những CEO giỏi nhất thu hút những người tuyệt vời. Tuy nhiên, các CEO không thể ủy quyền thu hút những người tầm thường.

Quy trình ra quyết định. Ban giám đốc nên đưa ra những dấu hiệu cảnh báo cho CEO về hiệu suất kém hoặc các vấn đề đội ngũ. Dù các công ty khởi nghiệp không có nguồn tiền mặt lớn hoặc dư giả thời gian để khắc phục hiệu suất, nhưng mối quan hệ với ban giám đốc sẽ quyết định cách thức truyền đạt những yếu tố này đến CEO.

Khi quá trình thay đổi diễn ra lành mạnh, Thomas Porter nói: “Người sáng lập nên có tiếng nói trong việc chọn CEO kế vị khi họ bị thay thế. Điều này có thể đạt được bằng cách xây dựng một mối quan hệ tin tưởng với ban giám đốc. Biết được bạn là ai, giá trị của bạn và quỹ đạo bạn tìm kiếm cho công ty sẽ giúp bạn tìm được CEO phù hợp.”

Một khi quyết định “chia tay” được đưa ra, CEO và ban giám đốc nên cùng nhau truyền đạt điều này một cách hợp lý đến các thành viên đội ngũ. Những tình huống như vậy có thể mang tính cảm xúc và một số CEO, đặc biệt khi họ là người sáng lập, có thể phản ứng tiêu cực. Nếu điều này xảy ra, cuộc chuyển đổi lành mạnh có thể trở nên tiêu cực, CEO sau đó bị hộ tống ra khỏi tòa nhà. Rõ ràng, vì quyền lợi của cả ban giám đốc và CEO, đừng để tình trạng này trở nên xấu đi.

Trong một số trường hợp, người sáng lập/CEO có thể dễ dàng chuyển sang một vai trò mới. Một ví dụ điển hình là người sáng lập kỹ thuật/CEO trở thành giám đốc kỹ thuật (CTO) khi CEO mới gia nhập đội. Một trường hợp khác là CEO trở thành chủ tịch điều hành, tích cực tham gia vào hoạt động của doanh nghiệp trong vai trò cố vấn ra quyết định. Nếu quá trình chuyển đổi diễn ra suôn sẻ và hài hòa, những thay đổi vai trò như vậy sẽ mang tới kết quả mạnh mẽ hơn cho công ty.

CHUYỂN ĐỔI BAN GIÁM ĐỐC

Khi công ty phát triển, doanh thu hoặc mô hình kinh doanh của họ có thể va chạm hoặc gây ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh của một thành viên trong ban giám đốc. Điều này có thể gây ra những thách thức cho cả hai bên. Các thành viên ban giám đốc hiếm khi xử lý tình huống bằng cách làm rõ chúng, nhưng khi các hoạt động kinh doanh bắt đầu chồng chéo nhau, thay đổi là tất yếu. Trong các tình huống khác, các thành viên ban giám đốc cần được loại bỏ nếu họ không thực hiện các nhiệm vụ cơ bản, không thể hoặc không muốn trợ giúp bằng cách đưa ra những thông tin có ý nghĩa, hoặc tạo ra những bất hòa và phiền toái.

Trường hợp doanh nhân công nghệ cao Mark McCue rời khỏi ban giám đốc Twitter được dự đoán là do sự va chạm giữa hai công ty. Kara Swisher viết: “Lý do là McCue ngày càng cảm nhận được rằng các công ty đang gặp phải một vụ va chạm sản phẩm với kết quả hoặc có thể tiêu cực hoặc cũng có thể tích cực hơn. Nói cách khác, Flipboard hoặc sẽ phải đối mặt với sự cạnh tranh ngày càng gay gắt từ Twitter hoặc có thể trở thành mục tiêu mua lại tiềm năng của Twitter.”

Một ví dụ xảy ra đã lâu nhưng lại diễn ra vô cùng kịch tính là trường hợp Arthur Rock, nhà đầu tư thiên thần có tiếng, là thành viên ban giám đốc của Apple và Intel. “Apple đã tung một quảng cáo hai trang trên mọi tờ báo, thông báo họ đã sẵn sàng vận chuyển máy tính PowerPC, mà tôi không hề biết điều đó – nhưng điều đó không quan trọng bằng – có khả năng sẽ tiêu diệt Intel. Theo nghĩa đen – đó là những gì họ nói. Tại thời điểm đó, tôi đã từ chức.”

LOẠI BỎ HOÀN TOÀN BAN GIÁM ĐỐC

Thành công là thế, nhưng động lực ban giám đốc của Apple cũng rất phức tạp. Khi ban giám đốc của Apple đưa Steve Jobs trở lại lúc công ty gần như bị phá sản, Steve ngay lập tức bắt đầu làm việc theo cách của mình. Ông không hề tôn trọng ban giám đốc và đã thẳng thừng nói: “Công ty nàyđang ở trong tình trạng hỗn loạn và tôi không có thời gian cưng nựng ban giám đốc. Vì vậy, tôi cần tất cả các vị từ chức. Nếu không, tôi sẽ từ chức và không trở lại vào thứ Hai.” Sau khi ban giám đốc từ chức, Steve Jobs đưa về Larry Ellison, người sáng lập Oracle, người rất ghét các cuộc họp và chỉ tham gia 1/3 thời gian các cuộc họp ban giám đốc. Steve đã để một tấm bìa các-tông hình Larry với kích thước bằng người thật vào vị trí của Larry. Trong nhiều năm, Steve đã mang những người mạnh mẽ vào ban giám đốc của Apple, như Al Gore, Eric Schmidt của Google, và Bill Campbell của Intuit.

Walter Isaacson, tác giả viết Tiểu sử Steve Jobs[17] từng cho hay: “Ông ấy luôn đảm bảo rằng họ trung thành với một lỗi. Bất chấp tầm vóc của họ, thi thoảng họ có vẻ nể phục, thậm chí kính sợ Jobs, nhưng vẫn rất muốn làm ông ấy vui lòng.” Jobs thậm chí còn mời cựu chủ tịch của SEC, Arthur Levitt, nhưng rồi phát hiện ra Arthur là người đề cao các ban giám đốc mạnh mẽ và độc lập. Jobs nhanh chóng quyết định không mời ông ta và nói rằng quan điểm của Levitt không phù hợp với văn hóa của Apple.

17 Cuốn sách được Alpha Books mua bản quyền và xuất bản năm 2011. (BTV)

Loại bỏ toàn bộ ban giám đốc có vẻ là một ý tưởng hay, đặc biệt là trong thời kỳ đen tối khi bạn đã cực kỳ nản lòng với ban giám đốc, nhưng đó chắc chắn không phải là ý tưởng hấp dẫn trong một công ty được hỗ trợ bởi vốn đầu tư mạo hiểm. Đó là một động thái có thể gây lộn xộn, và tốt nhất bạn nên cân nhắc rời công ty nếu bạn có những khác biệt căn bản và không thể dung hòa với toàn bộ ban giám đốc.

Phần V

THAY ĐỔI

Chương 15

TÀI CHÍNH

Động lực xoay quanh các vấn đề tài chính có thể rất khác nhau nhưng ban giám đốc của bạn luôn đóng một vai trò quan trọng trong quá trình này. Dù các thành viên ban giám đốc, đặc biệt là các nhà đầu tư mạo hiểm, có thể tích cực trong việc huy động vốn, tìm kiếm các nhà đầu tư và đàm phán các điều khoản, nhưng họ cũng có vai trò quản trị vô cùng quan trọng.

Mỗi vấn đề tài chính đều đi liền với các thủ tục. Các văn bản pháp luật, kể cả thỏa thuận mua cổ phần, phải trải qua quá trình thương lượng và ký kết. Cần có sự chấp thuận của ban giám đốc đối với các nghị quyết chính thức liên quan đến tài chính. Và rất nhiều tài liệu cần phải có chữ ký của tất cả thành viên ban giám đốc.

Cũng như bất kỳ giao dịch nào, điều quan trọng là phải có luật sư giàu kinh nghiệm tham gia. Anh rể của bạn là người chuyên về luật ly hôn không phải là sự lựa chọn đúng đắn. Hãy đảm bảo bạn có kinh nghiệm về đội của mình.

Chúng tôi sẽ không đi sâu vào lĩnh vực tài chính – để tìm hiểu thêm thông tin chi tiết, hãy đọc Cuộc chơi khởi nghiệp 1. Ở đây, chúng tôi sẽ phân tích vài tình huống khác nhau và những trách nhiệm riêng của ban giám đốc trong mỗi tình huống.

VÒNG GỌI VỐN BỞI NHÀ ĐẦU TƯ MỚI

Giao dịch tài chính đơn giản nhất diễn ra khi một nhà đầu tư mới dẫn dắt vòng gọi vốn. Trong trường hợp này, nhiệm vụ của ban giám đốc rất đơn giản, bởi xung đột ít diễn ra, do một người ngoài, không có quyền lợi ưu tiên trong công ty đang kiểm soát các điều khoản. Sẽ có một danh sách dài các nghị quyết liên quan đến gọi vốn, nhưng chúng đều mang tính tiêu chuẩn và hiếm khi gây tranh cãi.

Cũng như với bất kỳ giao dịch nào, các thủ tục luôn có giá trị. Cần tổ chức một cuộc họp ban giám đốc, với sự tham dự của các thành viên, đề xuất các động thái tiếp theo và thực hiện bỏ phiếu. Các nghị quyết sau đó phải được ghi lại bằng biên bản.

VÒNG GỌI VỐN BỞI NHÀ ĐẦU TƯ NỘI BỘ

Khi một nhà đầu tư cũ dẫn dắt vòng gọi vốn, đặc biệt khi nhà đầu tư đó cũng là thành viên ban giám đốc, thì xung đột có thể xảy ra. Vấn đề cốt lõi là liệu mức giá có “công bằng với mọi cổ đông”và các giám đốc có hoàn thành nghĩa vụ của mình với công ty không.

Trong vòng gọi vốn bởi nhà đầu tư nội bộ, điều quan trọng là tất cả các thành viên ban giám đốc, đặc biệt là các giám đốc bên ngoài, đều tham gia vào các cuộc thảo luận. Nhà đầu tư/thành viên ban giám đốc dẫn dắt vòng gọi vốn phải thừa nhận rõ ràng về bất đồng của mình và các thành viên ban giám đốc không bất đồng nên được tự do bày tỏ ý kiến.

Cuối cùng, động lực bỏ phiếu sẽ phụ thuộc vào các quyền trong quyết định thành lập, như đã được xác định bởi bất kỳ thỏa thuận quyền biểu quyết nào được thực thi trong giao dịch gọi vốn đầu tiên. Nếu vòng vốn được thực hiện với mức giá bằng hoặc nhiều hơn các vòng trước, trọng tâm chính của cuộc thảo luận nên tập trung vào việc liệu vấn đề tài chính có công bằng không và các cổ đông hiện tại, không xung đột đều ủng hộ nó hay không. Dù việc chấp thuận chính thức của tất cả các cổ đông là không cần thiết, nhưng nếu có bất kỳ mối băn khoăn nào, bạn cần phải thực hiện một đề xuất về quyền lợi mà chúng ta sẽ thảo luận sau đây.

VÒNG VỐN GIẢM GIÁ VÀ MỘT ĐỀ NGHỊ VỀ ĐẶC QUYỀN MUA TRƯỚC (RIGHTS OFFERING)

Một vòng vốn giảm giá xảy ra nếu giá của vòng gọi vốn mới thấp hơn vòng trước đó. Nếu một nhà đầu tư mới chỉ đạo vòng vốn giảm, ban giám đốc sẽ không có bất kỳ trách nhiệm đặc biệt nào vượt quá những trách nhiệm trong một vòng gọi vốn điển hình. Tuy nhiên, nếu nhà đầu tư hiện tại dẫn dắt một vòng vốn giảm, ban giám đốc cần để ý hơn đến các xung đột.

Cách tốt nhất để giải quyết tình huống nhà đầu tư hiện tại dẫn dắt một vòng vốn giảm là đưa ra đề nghị về đặc quyền mua trước đối với tất cả các cổ đông, hay một quá trình hợp pháp cho phép mọi nhà đầu tư có cơ hội thực hiện các quyền tương đương của mình – ngay cả khi không có các quyền chính thức theo luật định.

Cách tốt nhất để thực thi đề nghị đặc quyền mua trước là thực hiện việc đóng quỹ lần đầu với các nhà đầu tư lớn hiện tại và sau đó thực hiện đề xuất về đặc quyền mua trước đối với tất cả các cổ đông. Mặc dù điều này đòi hỏi nhiều giấy tờ và nỗ lực, nhưng nó giúp loại bỏ nguy cơ mà một cổ đông thiểu số có thể khiếu nại sau đó rằng việc gọi vốn không vì lợi ích tốt nhất của công ty. Đây là tình huống mà bạn thực sự muốn một thành viên ban giám đốc bên ngoài tham gia. Nhiều công ty nhận thấy mình rơi vào tình huống này mà không có một thành viên ban giám đốc bên ngoài, và các giao dịch này sau đó dẫn đến việc kiện tụng.

CÁC NHÀ ĐẦU TƯ MẠO HIỂM NÊN THAM GIA CÁC VÒNG GỌI VỐN Ở MỨC ĐỘ NÀO?

Một số NĐTMH tuyên bố họ có những kỹ năng đặc biệt, ấn tượng có thể giúp bất kỳ công ty nào nâng cao vòng gọi vốn trong tương lai. Dù chắc chắn một số NĐTMH giỏi gọi vốn hơn những người khác, nhưng cuối cùng gọi vốn vẫn là trách nhiệm của CEO.

Một sai lầm phổ biến của các CEO lần đầu là kỳ vọng rằng khi họ có được một NĐTMH trong ban giám đốc, họ sẽ gặp thuận lợi hơn trong các vòng gọi vốn tương lai. Điều này hiếm khi đúng – một CEO dày dạn kinh nghiệm biết mọi quá trình gọi vốn đều có đặc trưng riêng, và phần lớn chúng rất khó khăn do yếu tố khách quan, chẳng hạn như kinh tế vĩ mô, sự xuất hiện đột ngột của một đối thủ cạnh tranh mới, hoặc mức độ hoạt động của các NĐTMH mục tiêu.

Một NĐTMH lớn có thể đặt ra các kỳ vọng với một CEO và ban giám đốc về sự giúp đỡ của họ. Sau đây là một vài suy nghĩ của Giám đốc Quản lý của TechStars, Mark Solon:

Mặc nhiên, hầu hết các công ty khởi nghiệp gọi vốn từ một công ty đầu tư mạo hiểm đều chọn con đường tăng trưởng cao. Các nhà đầu tư không đầu tư vào các công ty mới thành lập để các CEO cầm tiền và giậm chân tại chỗ; họ mong đợi CEO sử dụng tiền như là nhiên liệu tên lửa cho sự tăng trưởng – phải phát triển được sản phẩm, tạo ra thị trường và xâm nhập vào một phân khúc lớn hơn. Tuy nhiên, một khi đường đi đã được chọn, hiếm khi có một vòng vốn đủ cho công ty đạt “tốc độ tên lửa”. Theo đó, các vòng vốn tiếp theo luôn cần thiết để duy trì loại tăng trưởng và quy mô cần thiết cho một môi trường tăng trưởng thần tốc như vậy.

Thường thì vòng gọi vốn thứ hai mang lại một kịch bản làm dấy lên vài câu hỏi cho CEO của công ty khởi nghiệp, gồm: “NĐTMH hiện tại của tôi tham gia ở mức nào trong việc hỗ trợ vòng gọi vốn tiếp theo?” Thực tế thì rất ít công ty đầu tư mạo hiểm cấp vốn cho một công ty từ vòng gieo hạt hoặc vòng series A đến khi tự thoái vốn bởi hầu hết đều không đủ vốn để làm vậy và sẽ có đối tác tổ chức khác mang các nguồn lực bổ sung đến để giúp công ty phát triển. Kết quả là, NĐTMH đầu tiên đầu tư vào công ty sẽ muốn CEO gọi vốn từ một tổ chức đầu tư mạo hiểm mới để giảm rủi ro và bổ sung nguồn lực, ngay cả khi họ sẽ góp thêm vốn vào vòng vốn sau.

Chính ở giai đoạn này, tôi thấy các CEO trở nên nản lòng với các NĐTMH hiện tại của họ. Nhiều người mong đợi NĐTMH của họ mở ra cánh cửa diệu kỳ giúp bổ sung vốn và quá trình này sẽ trở nên trơn tru, dễ dàng. Thật không may, điều đó hiếm khi xảy ra. Việc có một NĐTMH hiện tại với tư cách là một nhà đầu tư sẽ tạo điều kiện gọi vòng vốn tiếp theo ư? Đôi lúc là vậy. Tuy nhiên, các công ty mới sẽ khảo sát rất kỹ lưỡng với cương vị NĐTMH đầu tiên – thậm chí còn nhiều hơn khi công ty không còn huy động vốn cho một tầm nhìn, mà huy động vốn vì kết quả.

Nhiều CEO khởi nghiệp mong muốn các nhà đầu tư của họ giới thiệu họ với các doanh nghiệp khác có quan hệ gần gũi với nhà đầu tư. Nhưng họ không biết các NĐTMH của họ có một danh mục lớn các công ty đầu tư và những người này sẽ không khiến các nhà đầu tư đồng nghiệp mệt mỏi thêm bằng cách giới thiệu từng công ty trong danh mục đầu tư các đối tác của mình.

Một giải pháp tuyệt vời là để CEO tạo ra một bảng tính (tài liệu của Google là lựa chọn phù hợp cho bài toán hợp tác này) gồm 20-30 công ty cần tiếp cận. Một vài trong số đó sẽ là những công ty mà NĐTMH có kết nối và tin rằng sẽ phù hợp, và số khác là những mối quan hệ mà CEO đã tạo ra hoặc phát hiện thông qua mạng lưới quen biết. NĐTMH nên xem qua danh sách đó và gửi lời giới thiệu thân tình đến các công ty thích hợp. Sau đó, họ nên cùng nhau trải qua quá trình gây quỹ và cập nhật bảng tính và không nghĩ rằng việc gọi vốn bổ sung là công việc của CEO.

Để công ty luôn đủ vốn là công việc quan trọng nhất của CEO. Như một CEO mà tôi từng hợp tác lâu năm chia sẻ: “Công việc quan trọng nhất của tôi là đảm bảo công ty sẽ nối dài hành trình của mình đến tương lai.” Các nhà đầu tư có nên tham gia vào các vòng vốn sau không? Chắc chắn rồi. NĐTMH có thể và nên tiếp tục hỗ trợ trong suốt quá trình, nói chuyện với các công ty quan tâm và có được cái nhìn sâu sắc về việc mọi thứ đang tiến triển như thế nào. Tuy nhiên, một NĐTMH nên cẩn thận tránh rơi vào cái bẫy “hoa mỹ” khi làm điều này, vì nó có thể cảnh báo các nhà đầu tư khác rằng công ty này “có vấn đề”. CEO nên sử dụng NĐTMH làm nguồn lực, và NĐTMH nên nhiệt tình giúp đỡ CEO. Tuy nhiên, cuối cùng, gọi thêm vốn vẫn là trách nhiệm của CEO.

Mark Solon, CEO TechStars

Chương 16

BÁN CÔNG TY

Một trong những câu hỏi thường gặp nhất là: “Khi nào là thời điểm tốt nhất để bán một công ty?” Câu hỏi này luôn được đặt ra mỗi khi có một công ty được mua lại và nó thường gây tranh cãi giữa những người có quan điểm khác biệt. Jason Mendelson, CEO Foundry Group, đã trả lời: “Khi các nhà sáng lập muốn bán. Chấm hết!”

Jason gọi đây là món hời của NĐTMH. Ông tiếp tục: “Thật không may, nhiều nhà đầu tư không cảm thấy như vậy. Rõ ràng, một NĐTMH có thể rất hữu ích trong việc tư vấn cho các nhà sáng lập về những kinh nghiệm trong quá khứ, tình hình hiện tại của thị trường sáp nhập và mua lại (M&A), và những suy nghĩ của họ về định giá, nhưng khi các nhà sáng lập muốn bán, đó là lúc nên bán công ty. Chúng ta là ai mà có quyền bảo những người sáng lập rằng họ không được phép thực hiện mong muốn của họ và tạo ra một sự kiện có thể thay đổi cuộc sống của họ?”

Nhưng đây không phải là món hời một chiều. Nếu bạn nhận tiền từ NĐTMH, bạn cũng có một món hời. Bạn có trách nhiệm thực sự đối với sự kiện thanh khoản. Rất ít công ty kỳ vọng về hoạt động đại chúng hóa. Do đó, thị trường mua lại là ưu tiên hàng đầu để các nhà đầu tư tạo ra thu nhập nhằm hoàn lại khoản đầu tư của mình. Hiểu và tôn trọng điều này là một phần của thỏa thuận đầu tư mạo hiểm.

TÍNH BẢO MẬT

Khi bắt đầu bất kỳ giao dịch M&A nào, khả năng là hai bên (người mua và người bán) sẽ ký một thỏa thuận bảo mật. Thành viên ban giám đốc tham gia thỏa thuận này và phải đặc biệt cẩn thận trong việc tôn trọng nó.

Một bản thỏa thuận có chữ ký sẽ bao gồm một thỏa thuận “không tiết lộ thông tin”. Đây là một thỏa thuận của người bán không tham gia vào bất kỳ cuộc trò chuyện nào về việc bán công ty với bất cứ bên nào khác trong một khoảng thời gian cụ thể, thường là 30-60 ngày. Rõ ràng, khi có tin đồn hoặc rò rỉ thông tin ra ngoài, các lực lượng bên ngoài như báo chí, ngân hàng đầu tư hoặc những người mua tiềm năng khác có thể tiếp cận các thành viên ban giám đốc. Với sự hiện diện của thỏa thuận bảo mật hoặc thỏa thuận không tiết lộ thông tin được ký kết, các thành viên ban giám đốc nên đặc biệt để mắt đến những tình huống này.

Bất cứ khi nào một thỏa thuận bảo mật hoặc không tiết lộ thông tin được ký kết, ban giám đốc nên trò chuyện về thỏa thuận này và mỗi thành viên ban giám đốc nên phản ứng như thế nào nếu bị người khác liên lạc hỏi về giao dịch trong khi nó đang trong quá trình xử lý.

Cuối cùng, các thành viên ban giám đốc phải rất cẩn thận nếu người mua hoặc người bán là một công ty đại chúng, bởi bất kỳ thông tin không công khai nào về việc mua bán có thể dẫn đến buôn bán nội gián, đó là một hành động bất hợp pháp.

Có rất nhiều tình huống có thể gây khó khăn cho thỏa thuận bảo mật. Khả năng cao nhất là trường hợp không được phép đưa ra đề nghị nữa sau khi công ty đã ký kết một bản điều khoản được mua lại. Hãy gọi ngay cho luật sư của bạn trong tình huống này.

BỔN PHẬN ỦY THÁC

Như chúng tôi đã nói trước đây, ban giám đốc có nghĩa vụ của người được ủy thác đối với tất cả các cổ đông. Nói thì dễ nhưng các thành viên trong ban giám đốc là các NĐTMH khó tách biệt hai vai trò của họ, đặc biệt là trong một viễn cảnh mua lại cần đưa ra những cân nhắc khác nhau đến các lớp nhà đầu tư khác nhau.

Trước hết và quan trọng nhất, thành viên ban giám đốc có bổn phận của người ủy thác với công ty. Chúng ta đã thảo luận rất nhiều về điều này trong phần trước của cuốn sách. Đồng thời, một NĐTMH có bổn phận của người ủy thác đối với các đối tác hữu hạn của mình. Trong nhiều trường hợp, bổn phận của người ủy thác tương xứng với nhau nhưng trong một số trường hợp, chúng xung đột với nhau.

Thành viên ban giám đốc kiêm NĐTMH nên tôn trọng bổn phận ủy thác của mình đối với công ty. Nếu vì lý do nào đó, anh ta không thể đảm bảo điều đó, anh ta nên rút khỏi ban giám đốc. Điều này cần được thực hiện cẩn trọng để không làm gián đoạn giao dịch. Chúng tôi đã tham gia vào các tình huống thú vị, nơi mà một NĐTMH bước ra khỏi ban giám đốc trong suốt quá trình giao dịch để họ có thể bỏ phiếu như một cổ đông. Chúng tôi cũng từng chứng kiến một thành viên ban giám đốc là NĐTMH la lớn: “Tôi chẳng liên quan gì đến việc này – tôi xin từ chức khỏi ban giám đốc,” rồi dập điện thoại và từ chối nói chuyện với bất kỳ thành viên nào trong ban giám đốc từ thời điểm đó.

Trong những tình huống này, cảm xúc rất dễ trở thành yếu tố chi phối. Là CEO, nếu bạn thấy bất kỳ thành viên nào trong ban giám đốc rối trí trong chính những xung đột của họ, hãy mời chủ tịch ban giám đốc, luật sư, hoặc giám đốc bên ngoài có kinh nghiệm về các giao dịch giúp bạn xử lý tình hình. Hãy luôn cố gắng làm dịu xung đột, bởi bạn sẽ cần sự hỗ trợ của các NĐTMH để chốt được thỏa thuận.

VAI TRÒ CỦA LUẬT SƯ

Luật sư đóng vai trò rất quan trọng trong quá trình bán công ty. Ngoài việc xử lý các thủ tục giấy tờ, một luật sư giỏi cũng tham gia sâu vào giao dịch, giúp đàm phán các điều khoản cụ thể với người mua. Anh ta cần phải giao tiếp bình tĩnh, giúp giải quyết các vấn đề nội bộ khi chúng phát sinh, giải thích rõ ràng các tình huống phức tạp và xử lý các tình huống không rõ ràng hoặc gây tranh cãi.

Chúng tôi đã làm việc với rất nhiều luật sư giao dịch lớn trong nhiều năm. Một trong những người giỏi nhất là Steve Tonsfeldt, đối tác của O’Melveny & Myers LLP. Sau đây là những suy nghĩ của Steve về vai trò của một luật sư trong quá trình bán công ty:

Việc bán công ty khởi nghiệp thường đánh dấu một cột mốc của nhiều năm làm việc chăm chỉ đối với nhân viên, ban quản lý và ban giám đốc. Quá trình thoái vốn nhiều lần là trải nghiệm rất tích cực đối với những người tham gia công ty khởi nghiệp; tuy nhiên, có lúc nó đại diện cho một kết thúc đáng thất vọng đối với đời sống khó khăn của công ty. Trong cả hai trường hợp, luật sư bên ngoài sẽ là người có vai trò quan trọng. Do bản chất tốn kém của quá trình M&A, luật sư sẽ liên lạc hằng ngày, thậm chí hằng giờ, với nhóm được giao nhiệm vụ tại công ty và cuộc họp ban giám đốc với nhiệm vụ chốt thỏa thuận. Vai trò của luật sư trong trường hợp này có ảnh hưởng rất lớn đến sự thành bại của dự án.

Trong đợt bán công ty khởi nghiệp, luật sư bên ngoài thường có trách nhiệm điều phối, và đôi khi dẫn dắt quá trình thẩm định, thương lượng và chuẩn bị các tài liệu giao dịch khác nhau, cũng như liên lạc với người mua, công ty và ban giám đốc. Ban giám đốc và ban quản lý công ty cũng sẽ tìm kiếm luật sư bên ngoài để đảm bảo chiến lược và quy trình thỏa thuận được lựa chọn hỗ trợ về mặt pháp lý, đồng thời phòng ngừa trường hợp khó khăn. Việc này thường mất rất nhiều thời gian và công sức. Tuy nhiên, như tôi đã nói, khi mới khởi nghiệp “thực thi không mệt mỏi một cách kịp thời” nên được xem là điểm xuất phát trong quá trình thiết lập thỏa thuận. Cuối cùng, “tư vấn thực tế”và “kinh nghiệm” của cam kết là những lĩnh vực nâng luật sư từ việc được coi là người có năng lực đơn giản trở thành thành viên không thể thiếu của đội đàm phán.

Trong quá trình đó, một số khía cạnh của vai trò song song này sẽ được thảo luận dưới đây:

Xung đột xảy ra ở khắp nơi: Robert Kindler của Morgan Stanley từng nói: “Tất cả chúng ta đều xung đột – hãy quen với điều đó” khi nói về thế giới ngân hàng đầu tư. Điều tương tự cũng đúng trong thế giới của các công ty khởi nghiệp. Xung đột tiềm ẩn ở khắp mọi nơi. Lợi ích của chủ sở hữu ưu tiên với vị trí cấp cao trong hệ thống không nhất thiết phải phù hợp với lợi ích của chủ sở hữu phổ thông. Các nhà đầu tư bên ngoài và nhân viên cũ có thể quan niệm khác nhau về sự phù hợp của chương trình giữ chân nhân viên từ người mua cho những nhân viên được tiếp tục làm việc sau khi mua lại. Các nhà đầu tư bên ngoài và các nhân viên cũ có thể có một cái nhìn tiêu cực tương tự về các yêu cầu của nhân viên đối với các gói tăng vốn chủ sở hữu. Một trong những công việc quan trọng nhất của luật sư bên ngoài trong bối cảnh này là xác định các tình huống xung đột, sau đó tập trung giảm thiểu và quản lý ảnh hưởng của chúng đối với giao dịch, thông qua các thủ tục. Nếu có một yêu cầu bồi thường được đưa ra bởi một cổ đông hoặc nhân viên liên quan đến đề xuất bán công ty khởi nghiệp, nó gần như chắc chắn sẽ liên quan đến một hình thức tuyên bố rằng “những người xấu” xung đột trong quá trình ra quyết định và bằng cách nào đó đặt lợi ích của mình trước lợi ích của các tổ chức lớn hơn mà họ đại diện. Trong nhiều trường hợp, xung đột là điều không thể tránh khỏi. Trong những trường hợp đó, ban giám đốc và ban quản lý có thể giúp họ bằng cách thừa nhận xung đột, những người khác có thể có quan điểm khác về động lực của họ trong quá trình ra quyết định và quyết định đó có thể được xem xét thêm nếu gặp khó khăn. Luật sư bên ngoài có thể đóng vai trò quan trọng trong quá trình này.

Cân bằng luồng thông tin. Luồng thông tin là chìa khóa cơ bản dẫn đến thành công của quá trình bán công ty. Nhưng luôn cần phải có sự cân bằng giữa quá nhiều và không đủ thông tin, và các tổ chức khác nhau sẽ có những nhu cầu khác nhau về các luồng thông tin khác nhau. Luật sư bên ngoài thường đứng ở vị trí khởi xướng và điều tiết luồng thông tin về thỏa thuận, do đó sẽ cần sự nhạy bén để đảm bảo các bên ra quyết định phù hợp vào đúng thời điểm. Người ta cho rằng mọi người không muốn bị bất ngờ trong quá trình giao dịch, đặc biệt là bởi đội đàm phán giao dịch. Ngoài ra, một ban giám đốc đã được thông báo định kỳ về tình trạng của giao dịch hoặc cách các bên liên quan đã đạt được một điều khoản đàm phán cụ thể về một vấn đề phức tạp có nhiều khả năng sẽ ủng hộ kết quả và bảo vệ quyết định nếu sau đó khó khăn nảy sinh. Điều này dẫn đến kết luận: Giống như hầu hết mọi thứ trong cuộc sống, nếu có lỗi thì việc luật sư mắc lỗi do cung cấp quá nhiều thông tin thường sẽ tốt hơn.

Thành viên ban giám đốc có mức độ kinh nghiệm khác nhau trong quá trình đàm phán. Liên quan đến vấn đề “thông tin” đề cập ở trên, bạn cũng cần phải biết không phải tất cả các thành viên ban giám đốc sẽ có cùng mức độ trải nghiệm trong quá trình đàm phám mua bán doanh nghiệp. Một số sẽ trải qua nhiều giao dịch tương tự trong quá khứ nên rất quen thuộc với các điều khoản, các vấn đề và quá trình nói chung. Đối với số khác, đây có thể là lần đầu tiên họ trải qua một giao dịch như thế. Trong những tình huống này, luật sư nên truyền tải thông tin sao cho tất cả các thành viên ban giám đốc đều hiểu, đồng thời không đơn giản thái quá cuộc thảo luận đến mức làm mất đi sắc thái của vấn đề. Các bản tóm tắt bằng văn bản sẽ hữu ích trong hoàn cảnh này. Đôi khi các thành viên ban giám đốc ít kinh nghiệm hơn hiểu rõ các điểm nhỏ nếu họ có thể đọc chúng và tham khảo lại các tóm tắt này sau.

Duy trì quá trình. Nhìn chung, các giao dịch có nhịp điệu tự nhiên, có thể dự đoán được. Hầu hết các giao dịch sẽ được mở rộng không nhất thiết phải ở cả hai phía, trừ khi có một mục tiêu rõ ràng về việc ký kết hoặc thông báo. Tuy nhiên, nhiều tiến trình thời gian đề xuất được chuyển tới nhóm phụ trách đàm phán một cách không hợp lý vào quãng đầu của quá trình. Điều quan trọng là luật sư phải hiểu những tiến trình thời gian sát sao này có thể được sử dụng cho các mục đích tạo động lực cũng như truyền cảm hứng tự nhiên. Dựa trên những điều đó,

luật sư đóng một vai trò quan trọng trong việc đảm bảo thỏa thuận được hoàn thành trong khoảng thời gian phân bổ. Để làm được điều đó, luật sư cần phải có một sơ đồ mạng lưới PERT trong đầu, tập trung vào các bước quan trọng khác trong quá trình này. Nếu mọi việc diễn ra chậm so với kế hoạch, ban giám đốc và ban quản lý phải hiểu điều gì đang xảy ra và liệu có thể điều chỉnh hoặc sửa đổi gì để đưa mọi thứ trở lại lịch trình mong muốn. Một lần nữa, đừng gây bất ngờ trong quá trình M&A.

Hành vi và phong cách giao tiếp của luật sư rất quan trọng. Trong hầu hết các giao dịch, luật sư là người giao tiếp, đàm phán trực tiếp với người mua và các đại diện của họ trong phần lớn quá trình. Khi luật sư báo cáo lại với ban quản lý và ban giám đốc bằng một bản tóm tắt các cuộc thảo luận này, cách mà người đó trình bày thông tin sẽ ảnh hưởng lớn đến cách lắng nghe và tiếp nhận thông tin đó. Nếu mỗi lần một điều khoản được đề xuất bị người mua từ chối được luật sư mô tả như là một hành động đối đầu, thì khả năng cao là ban quản lý và ban giám đốc của công ty sẽ hiểu đó là sự không biết điều của người mua. Không phải mọi điểm đều phù hợp với mô tả này. Nó gây hại đến mọi người nếu như sự phân biệt này không được làm rõ. Luật sư cần trở thành người ủng hộ mạnh mẽ cho công ty, đồng thời cũng là người có thể cung cấp cho ban giám đốc và ban quản lý những lời khuyên khách quan khi cần.

Steve Tonsfeldt, đối tác của O’Melveny & Myers LLP

ACQUIHIRE

Trong những năm gần đây, khái niệm về acquihire đã trở nên phổ biến. Trong trường hợp này, người mua mua một công ty chủ yếu vì nhân viên của công ty đó. Kết quả là, động lực của người mua chỉ đơn giản là “thuê” những người sáng lập và nhân viên hiện tại thay vì đánh giá toàn bộ công ty. Acquihire thường diễn ra phổ biến trong các trường hợp tiêu cực như là một cách để bán công ty “vì điều gì đó” để có được hành động thoái vốn thú vị.

Mặc dù thuật ngữ này khá mới mẻ nhưng các giao dịch không khác gì so với bất kỳ hành vi bán công ty nào khác. Ban giám đốc cũng có những trách nhiệm tương tự trong bất kỳ tình huống M&A nào. Mặc dù người mua có thể sẽ tập trung vào việc xem xét càng nhiều càng tốt khoản thù lao cho nhân viên vì mục đích giữ lại người, nhưng ban giám đốc vẫn phải duy trì nhiệm vụ làm tốt nhất vì quyền lợi của tất cả các cổ đông.

CẮT BỚT CỔ PHẦN VÀ 280G

Dù một số vụ mua lại có thể mang về cho tất cả các cổ đông rất nhiều tiền, nhưng số khác lại không thành công. Trong một số trường hợp, các công ty được bán với giá thấp hơn các ưu tiên thanh khoản, dẫn đến mọi sự xem xét trong giao dịch rơi vào các nhà đầu tư ưu tiên thay vì các cổ đông phổ thông và chủ sở hữu quyền chọn.

Trong những trường hợp đi xuống này, các quản lý và nhân viên hiện tại thường không nhận được gì ngoại trừ một khoản nhỏ được ban giám đốc “cắt bớt”. Khoản trích này được các cổ đông ưu tiên chấp thuận, bởi nó được trích ra từ khoản tiền của họ. Không có khoản cắt bớt tiêu chuẩn nào, dù bạn thường thấy con số này rơi vào khoảng 5-20% tổng số tiền. Hơn nữa, khoản cắt bớt hầu như chỉ được chia cho quản lý và nhân viên hiện đang làm việc cho công ty, và được phân chia để có thể giữ lại họ trong một hoặc hai năm tới.

Một khoản cắt bớt được xem xét như là tiền nhảy dù (parachute payment) và được đề cập trong Mục 280G của Bộ luật Doanh thu Nội bộ của Mỹ. Do đó, có một quy trình chính thức là một phần của bất cứ khoản cắt bớt nào nhằm thực hiện một “cuộc bầu chọn 280G” để được miễn thuế ở các khoản thanh toán nhảy dù. Trong trường hợp này, 75% cổ đông không bị ảnh hưởng bởi khoản cắt bớt phải chấp nhận khoản cắt bớt để được miễn thuế từ 280G. Chúng tôi gợi ý các bạn nên bắt đầu quá trình này sớm hơn chứ không nên chần chừ bởi chúng tôi đã chứng kiến nhiều giao dịch bị trì hoãn do cần chờ phê duyệt 280G.

ĐẠI DIỆN CỔ ĐÔNG

Trong cuốn Cuộc chơi khởi nghiệp 1, vai trò của một đại diện cổ đông đã được thảo luận chi tiết. Tại một thời điểm nào đó trong quá trình mua lại, ban giám đốc phải xem xét ai sẽ là đại diện của cổ đông. Sau đây là phần giải thích về vai trò của đại diện cổ đông:

Các vụ mua lại không thực sự hoàn tất khi thỏa thuận kết thúc và tiền trao tay. Có những điều khoản như quản lý ký quỹ, giải quyết các khoản thu nhập, điều chỉnh vốn lưu động, thậm chí kiện tụng liên quan đến các đại diện và chứng quyền sẽ kéo dài trong tương lai. Trong mỗi vụ mua lại, có ai đó – gọi tắt là đại diện của cổ đông – được chỉ định làm đại diện cho tất cả các cổ đông cũ ở bên bán giải quyết những vấn đề này.

Người may mắn này thường không được trả bất cứ khoản nào cho công việc của mình, phải xử lý tất cả các vấn đề phát sinh giữa người mua và người bán sau giao dịch. Những vấn đề này có thể là những vấn đề pháp lý, thường mất thời gian, công sức để xử lý và ảnh hưởng đến kết quả tài chính cuối cùng của thỏa thuận.

Theo truyền thống, hoặc là một nhà điều hành từ bên bán hoặc một thành viên ban giám đốc là NĐTMH sẽ đảm nhiệm vai trò này. Nếu không có gì phát sinh, đó không phải là vấn đề đối với người này. Tuy nhiên, nếu có vấn đề phát sinh khi người mua đưa ra yêu cầu bồi thường dựa trên giao kèo hoặc đe dọa kiện các cổ đông cũ của công ty, công việc này thường vô cùng mất thời gian. Đại diện của cổ đông, thường có một công việc toàn thời gian, với một khoản tiền hạn chế từ thỏa thuận (thường đưa ra trong giao kèo) để thuê các chuyên gia giúp đỡ anh ta và thường không phải là chuyên gia về vấn đề này, chịu trách nhiệm đối phó với nó. Nếu đó là nhà điều hành của bên bán, anh ta vẫn có thể làm việc cho bên mua. Trong bất kỳ trường hợp nào, người này đưa ra các quyết định ảnh hưởng đến tất cả các cổ đông, sau đó dành tâm sức để trao đổi với họ. Cuối cùng, một số người mua, trong nỗ lực nhằm gây áp lực nhiều hơn trong hệ thống, sẽ kiện trực tiếp các đại diện cổ đông.

Chúng tôi từng là đại diện của cổ đông nhiều lần. Vài năm trước, chúng tôi quyết định không bao giờ trở thành đại diện của cổ đông nữa, vì chúng tôi không thấy bất kỳ lợi ích nào khi đảm trách nhiệm vụ này.

Nếu bạn trở thành đại diện cổ đông, hãy thương lượng một khoản tiền trong hợp đồng sáp nhập để thuê chuyên gia hỗ trợ khi có vấn đề phát sinh mà bạn phải giải quyết. Chúng tôi thường thấy một khoản ký quỹ riêng biệt được sử dụng riêng để thanh toán chi phí của các đại diện cổ đông. Nếu không có gì xảy ra, nó sẽ đóng vai trò như một lá chắn hữu hiệu trước bên mua có hành vi xấu bởi nó cho thấy bạn có tiền thuê luật sư đối chấp với luật sư của họ.

Đừng bao giờ đề nghị ai đó làm việc cho người mua sau giao dịch trở thành đại diện cổ đông. Nếu làm vậy, bạn đang yêu cầu người này tham gia vào một cuộc chiến ăn cả với chủ nhân hiện tại của anh ta và đó không phải là một vị trí vui vẻ mà mọi người muốn đảm trách. Lần duy nhất việc này mang lại hiệu quả là trường hợp đại diện cổ đông có một vai trò rất quan trọng đối với người mua. Dù là gì đi nữa, đây là một vị trí căng thẳng và khó chịu để đảm trách.

Bạn cũng nên cảnh giác với việc để một NĐTMH giữ vai trò này. Các động thái ký quỹ và chứng quyền rất nhạy cảm về mặt thời gian, và chúng tôi từng chứng kiến nhiều NĐTMH khác tham gia với tư cách là đại diện cổ đông được trả rất ít hoặc không chú ý tới trách nhiệm của họ vì họ không hiểu rõ hoặc đánh giá cao động lực pháp lý xung quanh vai trò của mình. Chúng tôi đã có một số kinh nghiệm thú vị, bao gồm một đại diện cổ đông là NĐTMH (một đồng chủ đầu tư trong thỏa thuận với chúng tôi), người đã thổi phồng tình trạng thế chấp bằng cách bỏ qua thông báo nhận được từ người mua về một khiếu nại đã bị vi phạm. Khoảng 30-31 ngày sau khi nhận được thông báo, NĐTMH nhận được một lá thư khác nói rằng khoản tiền bảo hiểm đã bị khấu trừ theo số tiền yêu cầu bồi thường. May mắn thay, chúng tôi có quan hệ tốt với luật sư bên mua và có thể có ngoại lệ, nhưng người mua không có nghĩa vụ phải làm khác đi ngoài việc đó là kết quả của sự thiện chí giữa các bên.

Theo kinh nghiệm của chúng tôi trong nhiều năm qua, Jason đã đồng sáng lập một công ty có tên Dịch vụ Đại diện Cổ đông (SRS; www.shareholderrep.com) − một tổ chức hoạt động như một đại diện của cổ đông. Nếu chi phí tỷ lệ thuận với giá trị tổng thể của thỏa thuận, thì việc sử dụng một công ty như SRM rất khiêm tốn, bạn có được các chuyên gia dành toàn bộ thời gian của họ trong vai trò đại diện cổ đông. Khi xảy ra kiện tụng, họ bị khởi tố và tự xử lý mọi vấn đề. Với hàng loạt giao dịch mà họ đã làm với tư cách là đại diện cổ đông, họ có kinh nghiệm rất lớn và rộng với cả người mua và luật sư của họ.

Brad Feld và Jason Mendelson, Cuộc chơi khởi nghiệp 1.

Chương 17

ĐẠI CHÚNG HÓA

Nếu công ty của bạn thành công lớn và được thị trường đón nhận, bạn có thể có cơ hội tiến hành IPO. Khi đó, trách nhiệm của ban giám đốc sẽ tiến đến một cấp độ chính thức khác. Mức độ công việc tăng lên, sự hiện diện của các luật sư đóng một vai trò tích cực rất đáng chú ý và các ủy ban làm việc chuyển từ không chính thức sang chính thức.

Dù đây là thời điểm thú vị đối với công ty, nhưng sự chuyển đổi từ một công ty tư nhân sang công ty đại chúng được coi là một cột mốc quan trọng. Trách nhiệm của các giám đốc công ty đại chúng nằm ngoài phạm vi cuốn sách này, nhưng khi bạn lên kế hoạch đại chúng hóa, có một số điều mà giám đốc nên làm và chú ý tới. Dưới đây là suy nghĩ của Tim Miller, CEO của Rally Sofware, người vừa tiến hành đưa công ty của mình IPO:

Là CEO, bạn nên chuẩn bị sẵn sàng để chia sẻ những thử thách: Hãy nói rõ về các nhu cầu và những vấn đề mà bạn đang phải vật lộn. Điều này khác với việc báo cáo những gì bạn nghĩ ban giám đốc của bạn muốn nghe. Hãy đề nghị nhận được phản hồi và cởi mở đón nhận chúng.

Bạn cần đặt các vấn đề vào bối cảnh cụ thể để ban giám đốc của bạn dễ hiểu. Ví dụ: “Tôi không có manh mối gì về vấn đề cụ thể này và tôi cần sự giúp đỡ của anh”; hoặc “Tôi nghĩ tôi biết cách giải quyết nhưng cần phải trao đổi với anh”; hoặc “Tôi muốn thông báo cho anh về quyết định tôi vừa đưa ra.” Nói với ban giám đốc của bạn trước về bối cảnh đó để họ biết cách cung cấp cho bạn thông tin phản hồi.

Các ban giám đốc rất giỏi giúp bạn giải quyết vấn đề mà bạn đang gặp lần đầu tiên bởi khả năng cao là họ đã từng gặp vấn đề đó nhiều lần. Sau đây là một ví dụ. Trước khi bắt đầu làm việc với Ryan Martens (CTO kiêm người sáng lập Rally Software), tôi đã làm ở một công ty khác và tôi có hai mục đích: Tôi muốn gọi vốn để chúng tôi có thể phát triển một công ty lớn hơn và tôi muốn có một CEO tuyệt vời. May mắn thay, tôi đã có cả hai.

Với hàng trăm hoặc hàng nghìn quyết định bạn đưa ra với tư cách là CEO lần đầu có nghĩa là bạn không phải đi hỏi 5 người với 5 ý kiến khác nhau. Bạn chỉ cần hỏi ai đó có thể cung cấp cho bạn tổng hợp 5 ý kiến khác nhau đó, sau đó bạn có thể điều chỉnh nó một chút và biến nó thành của riêng bạn. Bạn tiết kiệm được rất nhiều thời gian, năng lượng và sẽ có được một quyết định khá tốt, tôi đảm bảo đấy.

Sẽ đến lúc bạn bắt đầu xây dựng một ban giám đốc để trở thành một ban giám đốc công ty đại chúng thành công. Đối với tôi, đó là một sự thay đổi từng bước. Trước khi đại chúng, thành viên ban giám đốc là vị trí thèm muốn mà giá của việc gia nhập là tiền vốn. Trong trường hợp của chúng tôi, chúng tôi đã gọi đủ vốn và có đủ ban giám đốc mà không cần các giám đốc độc lập bổ sung trong quá trình phát triển.

Tôi nghĩ điều quan trọng là phải có một đội mà bạn có thể làm việc cùng và những người có thể gia tăng giá trị ở cấp độ chiến lược: Hiểu biết về các vấn đề tuân thủ, năng lực chính yếu và các đặc điểm cá nhân phù hợp.

Ví dụ, bạn muốn một CEO có kinh nghiệm điều hành, người đó có thể là một chuyên gia ngành hoặc chuyên gia tiếp thị hay bán hàng.

Một khi phát hành cổ phiếu lần đầu, bạn sẽ cần một lãnh đạo độc lập hoặc chủ tịch ban giám đốc không phải là CEO. Chúng tôi đã chọn phương án có một chủ tịch ban giám đốc. “Độc lập” trong bối cảnh này có nghĩa là người đó không phải một nhà đầu tư hoặc cổ đông quan trọng. Các CEO cần một chủ tịch ban giám đốc từ bên ngoài có thể hướng dẫn họ và là người họ có thể tin tưởng. Điều quan trọng là phải có một người chủ động trong ban giám đốc mà bạn có thể hoàn toàn tin tưởng để thảo luận những vấn đề nhạy cảm như đội ngũ điều hành, nhân viên, hoặc thậm chí các vấn đề cá nhân ảnh hưởng đến công ty.

Tôi đã tuyển dụng Tom Bogan làm thành viên ban giám đốc trong một thời gian dài, và bây giờ anh ấy là chủ tịch độc lập trong ban giám đốc của chúng tôi. Tom là người đầu tiên tôi mời gọi đầu tư trong vòng vốn series B vào năm 2005 và cuối cùng đã có được anh ấy 4 năm sau đó bằng cách kiên trì giới thiệu kế hoạch kinh doanh cũng như thường xuyên nói chuyện với anh để xin phản hồi về sản phẩm. Tom là Chủ tịch kiêm CEO của một công ty tương tự có tên Rational Software, được IBM mua lại đồng thời cũng là Chủ tịch ban giám đốc của Citrix. Vì vậy, anh có rất nhiều kiến thức trong ngành và là một CEO, một nhà lãnh đạo kiêm một NĐTMH. Tôi đã không thu hút được anh ấy lần đầu tiên, lần thứ hai và phải đến lần thứ ba, anh ấy mới không từ chối và nói: “Được rồi, tôi làm vụ này!”

Kinh nghiệm tôi thu được từ công việc CEO của mình là hãy luôn thuê những ứng viên tốt nhất. Đừng thuê ai đó vì họ “có vẻ giỏi”. Bạn có thể có rất nhiều lựa chọn với niềm tin rằng một ứng viên đa dạng sẽ mang lại chất lượng độc đáo, giống như bạn muốn có một CEO kiêm chủ tịch ủy ban kiểm toán đồng thời là một chuyên gia ngành công nghiệp.

Tôi nghĩ bạn có thể định lượng được giá trị của sự đa dạng trong ban giám đốc. Đa dạng mang lại một quan điểm khác biệt – mang tính văn hóa; giàu kinh nghiệm; cách mọi người xử lý vấn đề, suy nghĩ, giao tiếp và cộng tác; cách mọi người đại diện tốt nhất cho khách hàng, nhân viên và cộng đồng, tất cả các bên liên quan – và chất lượng của các thành viên trong ban giám đốc càng tốt, thì bạn càng có cơ hội xây dựng công ty của mình tốt hơn.

Bạn thực sự muốn xây dựng một ban giám đốc minh bạch, tin tưởng, hợp tác trước khi IPO. Bạn muốn chia sẻ mọi thứ, muốn trao đổi thân mật với họ, muốn ban giám đốc tìm hiểu bạn, CEO và đội ngũ quản lý càng sâu càng tốt. Bạn cần phải giúp họ hiểu và tham gia vào hành trình của bạn.

Một khi đã IPO, bạn gặp phải một hạn chế mới, đó là những gì bạn cần tiết lộ cho Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC) và công chúng. Vì vậy, bạn đi từ việc cung cấp hàng loạt thông tin và để ban giám đốc chọn lọc đến việc truyền đạt những gì quan trọng nhất dựa trên lượng thông tin cần được truyền đạt. Vì các ban giám đốc công ty đại chúng có nhiều quy trình hơn và sự chính thức hơn, vì vậy, bạn cần phải đối thoại cởi mở.

Tôi tin một ban giám đốc hợp tác sẽ đạt được hiệu quả cao hơn trong việc giải quyết các vấn đề và thách thức cũng như khai thác các cơ hội mà một công ty có thể có. Hai yếu tố cơ bản của một ban giám đốc hợp tác cao là sự tin tưởng và tôn trọng. Bạn phải xây dựng niềm tin và hoạt động dựa trên điều đó theo thời gian. Cần rất nhiều thời gian để tạo dựng niềm tin nhưng đánh mất nó thì rất nhanh. Bạn có thể tạo dựng sự tin tưởng bằng cách thể hiện sự tôn trọng: Đánh giá thông tin mọi người cung cấp, đừng từ chối họ, đối xử với mọi người như thể họ quan trọng với bạn. Sự minh bạch cũng mang lại sự tin tưởng nhanh hơn.

Một ban giám đốc hợp tác cao có một nền văn hóa rất mạnh và sẽ làm tốt hơn một ban giám đốc không có tính hợp tác cao. Tôi nghĩ điều đó không chỉ đúng với ban giám đốc mà còn đúng với cả các đội ngũ điều hành, kể cả các đội ngũ điều hành nhỏ, và đó là nguyên lý cốt lõi của Agile và những gì chúng tôi làm ở Rally.

Tim Miller, CEO Rally Software

QUÁ TRÌNH

Quá trình đại chúng hóa rất phức tạp, có thể kéo dài từ 6-12 tháng. Tại Hoa Kỳ, Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ quản lý quá trình này. Hầu hết các công ty luật lớn có một nhóm chuyên dụng để giúp đỡ các công ty trải qua IPO.

Dù có rất nhiều cuốn sách đã viết chi tiết về quá trình này (hãy hỏi luật sư của bạn, nếu ông ấy có kinh nghiệm với các đợt IPO, công ty của ông ấy có thể có tài liệu về chúng), nhưng hãy nhớ rằng các quy tắc liên tục thay đổi. Là một doanh nhân, bạn may mắn có được các luật sư, kế toán và nhân viên ngân hàng đầu tư kiếm sống nhờ giúp các công ty đại chúng hóa. Hãy sử dụng điều đó.

ỦY BAN

Chúng tôi đã nói về các ủy ban ở phần trước. Đối với các công ty tư nhân, đặc biệt là các công ty giai đoạn đầu, toàn bộ ban giám đốc sẽ đảm nhận các chức năng của từng ủy ban. Tuy nhiên, khi công ty và ban giám đốc lớn hơn và trưởng thành hơn, nên tạo ra một cấu trúc ủy ban chính thức.

Khi bắt đầu quá trình trở thành công ty đại chúng, bạn nên có ít nhất ba ủy ban: bồi thường, kiểm toán và chỉ định. Mỗi ủy ban nên có một điều lệ chính thức với những trách nhiệm được nêu rõ ràng. Ngoài ra, mỗi ủy ban cần có ít nhất ba thành viên ban giám đốc độc lập, không tham gia quản lý. Một trong những thành viên độc lập này nên là chủ tịch của ủy ban và chịu trách nhiệm điều phối tất cả các hoạt động của ủy ban.

BẢO MẬT

Cũng như một vụ bán công ty, sự bảo mật rất quan trọng trong bối cảnh một đợt IPO. Tuy nhiên, ngoài các động thái bảo mật tiêu biểu, IPO có một loại bảo mật đặc biệt được gọi là một khoảng thời gian yên tĩnh. Giai đoạn này bắt đầu khi công ty nộp bản dự thảo đầu tiên đăng ký và kết thúc khi SEC tuyên bố đăng ký có hiệu lực. Tuy nhiên, có rất nhiều sắc thái và sự thay đổi về thời gian, bao gồm cả quan điểm bảo thủ của nhiều luật sư cho rằng quá trình này nên bắt đầu từ cuộc họp “tổ chức” đầu tiên. Hơn nữa, vào năm 2005, SEC đã nới lỏng các quy tắc về thời gian yên tĩnh trong một số trường hợp.

Tại Hoa Kỳ, Đạo luật JOBS năm 2012 đã đưa ra một khái niệm mới được gọi là đăng ký bảo mật. Trong trường hợp này, các công ty có thể gửi đề nghị đăng ký bí mật và nó có hiệu lực ít nhất là trong 21 ngày trước khi công ty bắt đầu lộ trình bán chứng khoán ra công chúng.

Trong bất kỳ tình huống nào, ban giám đốc cần phải tham gia vào quá trình này và ý thức được động lực xung quanh tính bảo mật. Vi phạm bất kỳ nguyên tắc nào trong những điều này có thể gây nguy hiểm cho toàn bộ quá trình IPO.

TÌNH TRẠNG NỘI BỘ

Sau khi một công ty tiến hành IPO, các thành viên ban giám đốc sẽ được coi là người trong cuộc. Họ sẽ phải tuân theo cùng sự bảo mật và các quy tắc giao dịch chứng khoán của tất cả nhà điều hành khác trong công ty. Là người trong cuộc, họ có một tiêu chuẩn đặc biệt cao về tính bảo mật và bổn phận cẩn trọng.

NHÀ ĐẦU TƯ MẠO HIỂM TRONG BAN GIÁM ĐỐC CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Một số NĐTMH thích phục vụ trong các ban giám đốc công ty đại chúng; những người khác, chẳng hạn như Brad, thì không. Không có thực tiễn tốt nhất nào trong cả ngành, và mỗi công ty đầu tư mạo hiểm sẽ có những quy tắc và mong muốn của riêng họ. Đảm bảo rằng bạn biết NĐTMH của bạn nghĩ gì về việc tham gia ban giám đốc công ty đại chúng trước khi đại chúng hóa để tránh phải ngạc nhiên.

Các NĐTMH ở lại ban giám đốc của công ty đại chúng vì những lý do sau:

- NĐTMH thích tham gia vào ban giám đốc và tình trạng của công ty đại chúng không thay đổi động lực đó.

- NĐTMH được hưởng “đặc quyền” khi tham gia vào ban giám đốc công ty đại chúng.

- NĐTMH tin họ sẽ tiếp tục mở rộng kinh nghiệm và kiến thức của mình khi tham gia vào ban giám đốc.

- NĐTMH được ban quản lý thuyết phục ở lại ban giám đốc.

NĐTMH rời khỏi ban giám đốc trước IPO vì những lý do sau:

- NĐTMH không phải là chuyên gia giải quyết các vấn đề liên quan đến công ty đại chúng.

- NĐTMH không muốn các nhiệm vụ ủy thác của một thành viên ban giám đốc.

- NĐTMH không muốn bị hạn chế khỏi việc phân phối hoặc bán cổ phiếu mà họ sở hữu ở công ty, vốn đã khó thực thi hơn khi là thành viên ban giám đốc và có thông tin nội bộ.

- NĐTMH lo lắng về việc kiện tụng liên quan đến công ty đại chúng và không muốn dính líu đến các vụ kiện.

- NĐTMH tham gia đầu tư và quản lý các công ty giai đoạn đầu, đồng thời các nhà đầu tư của NĐTMH không muốn anh ta sử dụng thời gian của mình để quản lý một công ty mà anh ta đang nỗ lực thanh lý vị thế hiện đã đại chúng hóa của mình.

Chương 18

NGỪNG HOẠT ĐỘNG

Thật không may, nhiều công ty không thành công và họ bị phá sản hoặc thanh lý. Đây là một trong những tình huống khó khăn nhất, khó vượt qua nhất đối với một ban giám đốc, và chắc chắn bạn cần một luật sư có năng lực để hướng dẫn bạn trải qua tất cả các bước của quy trình. Mặc dù tiền mặt chắc chắn rất hạn hẹp vào thời điểm này, nhưng đầu tư một phần tiền còn lại để thuê luật sư giỏi và làm theo hướng dẫn của họ là một bước đi khôn ngoan dài hạn. Nếu không, ngoài việc tạo thêm các trách nhiệm pháp lý cho công ty, các giám đốc có thể sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân về những sai lầm của CEO và ban giám đốc.

Chúng tôi đã mô tả các nhiệm vụ ủy thác mà một ban giám đốc và các thành viên ban giám đốc phải có đối với công ty và các cổ đông trong phần trước của cuốn sách này. Chúng tôi cũng thảo luận về việc một số thành viên ban giám đốc có trách nhiệm với những người khác, như một NĐTMH có trách nhiệm với các đối tác hạn chế của công ty anh ta. Khi một công ty bắt đầu thất bại, các nhiệm vụ ủy thác của ban giám đốc có thể thay đổi. Do những nghĩa vụ này được luật pháp tiểu bang đưa ra và chúng khác nhau ở mỗi tiểu bang, nên chúng tôi sẽ cố gắng cung cấp cho bạn một ý tưởng chung về cơ chế hoạt động của nó. Nhưng, cũng như mọi yếu tố khác trong phần này, xin đừng tìm lời khuyên pháp lý từ cuốn sách này. Hãy chắc chắn rằng bạn có một luật sư tuyệt vời.

KHU VỰC PHÁ SẢN

Một công ty có khả năng trả nợ là công ty có khả năng thanh toán nợ và nghĩa vụ tài chính. Nếu bạn có bằng thạc sỹ quản trị kinh doanh hoặc học chuyên ngành tài chính, bạn sẽ bắt đầu suy nghĩ về luồng tiền mặt so với khả năng thanh toán của bảng cân đối kế toán, nhưng đối với cuốn sách này, chúng ta sẽ nói đơn giản thế này: “Nếu bạn có thể trả tất cả các hóa đơn, bạn sẽ trả được nợ.”

Khi một công ty bắt đầu hết tiền mặt, ban giám đốc phải quyết định xem liệu công ty có nằm trong vùng phá sản không. Nói một cách đơn giản, điều này có nghĩa là kiểm tra xem công ty có đang trên bờ vực phá sản không. Vùng mất khả năng thanh toán, từ góc độ pháp lý, bao gồm ba bài kiểm tra:

- Các khoản nợ vượt quá tài sản trên bảng cân đối kế toán.

- Không có đủ tiền mặt để thanh toán hóa đơn.

- Tổng số tiền mặt thấp một cách bất hợp lý.

Các bài kiểm tra này phụ thuộc vào cách giải thích và không thể xem xét một cách độc lập. Ở hầu hết các công ty mới thành lập, việc có một lượng tiền mặt nhỏ trong ngân hàng là điều hết sức bình thường, đặc biệt trước khi gọi một vòng vốn.

Trong khu vực phá sản, một số khu vực pháp lý áp đặt thêm các nhiệm vụ và trách nhiệm lên ban giám đốc. Không nhận ra điều này và tuân theo các bổn phận bổ sung, tùy thuộc vào luật của tiểu bang, có thể dẫn đến các trách nhiệm cá nhân đối với các thành viên ban giám đốc.

Khi một công ty hoặc là ở trong hoặc gần khu vực phá sản, ban giám đốc buộc phải họp thường xuyên. Đôi khi điều này có nghĩa là một tuần một lần hoặc thậm chí cả các cuộc gọi hàng ngày để theo dõi tình trạng tài chính của công ty. Việc luật sư ghi lại các biên bản họp đó giữ vai trò rất quan trọng.

TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI CÁC CHỦ NỢ

Thông thường, luật pháp tiểu bang không áp đặt các nhiệm vụ ủy thác lên ban giám đốc đối với các chủ nợ. Đừng nghĩ các chủ nợ chỉ là các ngân hàng cho vay tiền, mà là bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào công ty có. Điều này bao gồm nhân viên, chủ nhà, nhân viên phục vụ tại địa phương, nhà cung cấp dịch vụ Internet của bạn và công ty cho thuê máy photocopy.

Tất cả những điều này có thể thay đổi khi công ty bước vào khu vực phá sản. Một số tiểu bang áp đặt một nghĩa vụ ủy thác lên tất cả các “cổ đông” chứ không chỉ các cổ đông tại thời điểm này. Điều này có nghĩa là ban giám đốc có nhiệm vụ ủy thác với bất kỳ bên nào có lợi ích tài chính trong công ty, bao gồm tất cả các chủ nợ và nhân viên.

Trên thực tế, điều này có nghĩa là ban giám đốc phải xem xét lợi ích của tất cả các bên liên quan khi đưa ra quyết định kinh doanh. Công ty nên chi một số tiền để tiếp tục xây dựng phiên bản hai của sản phẩm hay nên trả nợ cho chủ nợ của mình? Công ty nên thuê một kỹ sư bán hàng mới hay nên trả phí thuê máy photocopy của họ?

Điều thường xảy ra là nếu ban giám đốc tin rằng giá trị của công ty sẽ tăng lên bằng cách đầu tư vào kinh doanh thì công ty sẽ tiếp tục thuê, chi cho nghiên cứu và phát triển, hoặc đầu tư vào việc bán hàng. Các quyết định này nên được ghi trong biên bản cuộc họp. Nếu ban giám đốc không chắc chắn, thì công ty nên cố gắng hết sức để bảo toàn tài sản nhằm trả nợ cho các chủ nợ.

TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI CỔ ĐÔNG

Về mặt kỹ thuật, nhiệm vụ của ban giám đốc không thay đổi đối với các cổ đông trong những thời điểm khó khăn này. Điều đó có nghĩa là công ty này đang chết chìm với giá trị vốn cổ phần có thể bằng 0, đồng nghĩa với việc ban giám đốc thực sự nỗ lực để trả nợ cho các chủ nợ của công ty. Mặc dù không phải là nghĩa vụ pháp lý, nhưng các chủ nợ trên thực tế đang được ưu tiên hơn các cổ đông.

Từ quan điểm của ban giám đốc, điều thú vị là cách đối xử với nhân viên. Ví dụ, nếu có một tình huống tuyển dụng sau mua lại, khi các chủ nợ được sở hữu tất cả, các nhân viên tìm được việc làm tốt nhờ đánh đổi bằng việc các cổ đông không nhận được gì thì ban giám đốc có được phép phê duyệt một thỏa thuận như vậy không? Ban giám đốc nên dừng lại để có được lợi nhuận cho các cổ đông bằng cách trích một khoản tiền thu được từ các chủ nợ hoặc nhân viên?

Các tình huống khó chịu cũng nảy sinh khi các nhà đầu tư nội bộ cung cấp cho công ty một khoản vay bắc cầu, nhưng thay vì “bắc cầu” đến với vòng vốn tiếp theo, khoản vay này lại dẫn đến tình trạng vỡ nợ. Trong trường hợp này, ban giám đốc, chủ nợ và cổ đông có thể chồng chéo nhau thành một tổng thể lộn xộn. Có ít nhất một giám đốc bên ngoài trong tình huống này là điều rất quan trọng vì nó cung cấp một tiếng nói độc lập để hỗ trợ các giao dịch cụ thể.

Không có văn bản pháp lý nào hỗ trợ những gì xảy ra trong thực tế. Các nhà đầu tư nên biết khoản đầu tư của mình có rủi ro như thế nào. Đối với một NĐTMH, kiếm được các khoản lãi nhỏ từ khoản đầu tư lớn không ảnh hưởng đáng kể đến lợi nhuận. Nói chung, các nhà đầu tư có uy tín sẽ ưu tiên các chủ nợ và nhân viên hơn lợi ích của họ trong tình huống này. Do đó, thành viên ban giám đốc là NĐTMH cũng ủng hộ việc trả nợ cho các chủ nợ và tạo ra một môi trường tốt cho người lao động.

Một điểm cuối cùng cần được xem xét trong phân tích ưu tiên là vai trò của các ngân hàng đầu tư những ngân hàng đặc biệt tồn tại để cho các công ty có rủi ro cao vay tiền sau khoản đầu tư mạo hiểm. NĐTMH muốn có mối quan hệ tốt với các ngân hàng để có được khoản vay. Trong trường hợp này, NĐTMH quan tâm đến lợi nhuận lâu dài, sẽ muốn ngân hàng được trả tiền để các công ty đầu tư trong tương lai của họ không bị ảnh hưởng tiêu cực.

TRÁCH NHIỆM

Thông thường, các thành viên ban giám đốc không chịu trách nhiệm cá nhân nếu họ tuân thủ các nghĩa vụ ủy thác của mình. Nhìn chung, đây là trường hợp xuất hiện ngay cả trong các tình huống khó khăn, nhưng cũng có trường hợp ngoại lệ.

Một lần nữa, hãy chắc chắn bạn có một luật sư giỏi bên cạnh. Các vấn đề trách nhiệm cá nhân được kiểm soát bởi luật pháp của tiểu bang, vốn có sự thay đổi thường xuyên hơn so với luật liên bang. Tùy thuộc vào nơi bạn hoạt động, bạn có thể phải tuân thủ cả luật pháp liên bang và tiểu bang, vốn không phải lúc nào cũng tương xứng với nhau. Hơn nữa, nếu bạn không ở Mỹ, hoặc hoạt động ở nước ngoài, điều này thậm chí còn phức tạp hơn.

Khi giải quyết không đúng, việc phá sản có thể buộc các thành viên cá nhân phải chịu trách nhiệm trả lương cho nhân viên, sa thải quá nhiều người vào một thời điểm nhất định hoặc gặp phải áp lực từ các chủ nợ vốn có khả năng thuyết phục bồi thẩm đoàn rằng họ nên được trả trước khi ban giám đốc quyết định bồi thường cho nhân viên chuẩn bị bị sa thải. Chúng tôi thậm chí từng thấy có những nhân viên phải chịu trách nhiệm pháp lý về khoản tiền họ nhận được mà chủ nợ tuyên bố rằng khoản tiền đó đáng lý ra là của họ.

Nếu các thành viên ban giám đốc từ chức hoặc chấp thuận “các chuyển giao gian lận” (ví dụ như trả cổ tức cho cổ đông) trong những trường hợp đó, họ phải chịu trách nhiệm về việc vi phạm nghĩa vụ của mình đối với công ty.

CHƯƠNG 11 (LUẬT BẢO HỘ PHÁ SẢN MỸ)

Nếu mọi thứ không thể thay đổi và không bán được công ty với mức giá rẻ, thì công ty bạn có thể rơi vào tình trạng phá sản trong tương lai gần. Việc phá sản có thể do ban giám đốc quyết định hoặc, trong một số trường hợp, được đưa ra bởi các chủ nợ đầy lo lắng, những người muốn tài sản của công ty được tòa án bảo vệ.

Các vụ phá sản Chương 11 không phải là các vụ phá sản “ngừng hẳn hoạt động kinh doanh”. Thay vào đó, đây là những tình trạng phá sản tổ chức lại, thường trả cho các chủ nợ các khoản thấp hơn mức nợ và cho phép công ty tiếp tục hoạt động. Khi bạn nghe tin một hãng hàng không hoặc công ty xe hơi lớn “phá sản”, thì đó chính là kiểu phá sản này. Bạn vẫn có thể mua một chiếc xe ô tô hoặc thực hiện một chuyến bay, và kế hoạch sắp tới của công ty đó là sẽ cơ cấu lại bảng cân đối kế toán, xóa sổ các khoản nợ lớn và tiếp tục hoạt động.

Các kiểu phá sản này chỉ thường xảy ra với các công ty mới khởi nghiệp có sự vững chắc về tài chính mắc nhiều nợ trong cơ cấu vốn của họ.

CHƯƠNG 7 (LUẬT BẢO HỘ PHÁ SẢN MỸ)

Phá sản Chương 7 là loại phá sản ngừng hoạt động. Trong trường hợp này, tài sản của công ty được thanh lý dưới sự giám sát, và công ty bị giải thể. Công ty sẽ không còn tồn tại sau khi phá sản theo Chương 7. Một lần nữa, việc này có thể bắt đầu bằng một cuộc bỏ phiếu của ban giám đốc, hoặc trong một số trường hợp, bị buộc phá sản bởi các chủ nợ.

Phá sản kiểu này thường rất tốn kém, mất rất nhiều thời gian, mang lại nhiều tiền cho các luật sư hơn là các chủ nợ, và là một vết nhơ trong hồ sơ của một thành viên ban giám đốc. Nếu bạn là một phần của một công ty đại chúng, bạn sẽ phải thông báo rằng bạn đang ở trong một ban giám đốc của công ty bị phá sản. Nếu công ty của bạn không bị rối tung lên, bạn có thể tránh phá sản Chương 7 với một vụ chuyển nhượng vì quyền lợi của các chủ nợ, nhưng nếu công ty gặp mớ hỗn độn về tài chính với một ban giám đốc không thể đồng thuận về việc sẽ làm gì và bóng ma trách nhiệm cá nhân đang treo lơ lửng xung quanh bạn, công ty có thể không còn lựa chọn nào khác ngoài việc phải yêu cầu được phá sản kiểu Chương 7.

CHUYỂN NHƯỢNG VÌ QUYỀN LỢI CỦA CÁC CHỦ NỢ

Nhìn chung, một lựa chọn tốt hơn cho việc phá sản theo Chương 7 hoặc Chương 11 là chuyển nhượng vì quyền lợi của các chủ nợ, còn được gọi là ABC (Assignment for the Benefit of Creditors). Việc này nhanh hơn; rẻ hơn; đem lại lợi ích cho chủ nợ, người lao động, và cổ đông nhiều hơn so với luật sư; và không làm hoen ố sơ yếu lý lịch của một người. Ngoài ra, nó gần như an toàn từ quan điểm trách nhiệm nếu bạn chọn một công ty có chất lượng hướng dẫn bạn trải qua quá trình này.

ABC là một quá trình mà công ty chuyển nhượng toàn bộ tài sản và nợ phải trả cho một nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba, những người làm việc với các chủ nợ và thanh lý công ty. Vào thời điểm chuyển nhượng, tất cả các thành viên ban giám đốc không còn là thành viên ban giám đốc và không có nghĩa vụ ủy thác. Nhà cung cấp dịch vụ đảm nhận toàn bộ công tác quản lý và nhiệm vụ cấp ban giám đốc. Trong ngắn hạn, nếu họ gặp khó khăn, thì đó là vấn đề của họ chứ không phải của bạn.

Nói chung, các nhà cung cấp dịch vụ ABC tốt chắc chắn rằng nhân viên được chăm sóc tốt nhất trong khả năng của họ, các chủ nợ thu được về nhiều nhất khi họ bán các tài sản còn lại (tất cả mọi thứ từ ghế văn phòng đến sở hữu trí tuệ), và phía pháp lý thì ngược lại, nhận được rất ít.

Chúng tôi đã sử dụng quy trình này nhiều lần và chúng tôi thích cách làm này hơn là kiểu Chương 11 hoặc Chương 7 cả với tư cách là thành viên ban giám đốc lẫn nhà đầu tư.

KẾT LUẬN

Ban giám đốc là thực thể rất phức tạp và năng động. Mục tiêu của chúng tôi khi viết cuốn sách này là trao cho các doanh nhân thông tin về cách tạo ra và sử dụng một ban giám đốc hiệu quả.

Hầu hết các thành viên ban giám đốc cố gắng giúp đỡ và sẵn sàng gây ảnh hưởng tích cực đến quỹ đạo của công ty khởi nghiệp. Tuy nhiên, động lực nhóm của một ban giám đốc được chỉ định bởi các thực tiễn pháp lý, tâm lý và nghi thức, vốn đã lỗi thời hoặc không hiệu quả.

Khi đặt nền móng cho một ban giám đốc hiệu quả, chúng tôi hy vọng bạn hiểu rõ về chức năng của một ban giám đốc, đánh giá cao những thực tiễn tốt nhất và tránh được những điều tồi tệ nhất. Kiểm soát truyền thông và đưa ra những quyết định hiệu quả, trong cả thời điểm thăng lẫn trầm, là hai yếu tố quan trọng trong động lực của một ban giám đốc. Chủ động lựa chọn các thành viên ban giám đốc tốt nhất giống như chọn thành viên cho ban nhạc – âm nhạc sẽ thăng hoa nếu các thành viên phối hợp ăn ý.

Chúng tôi hy vọng các nhà đầu tư, đặc biệt là những người phục vụ trong ban giám đốc khởi nghiệp, có thể rút ra một số thực tiễn tốt nhất mà chúng tôi đã thảo luận. Có rất ít lớp học chính thức về việc “làm thế nào để trở thành một thành viên ban giám đốc tuyệt vời” và nhiều nhà đầu tư đã học hỏi bằng cách quan sát những người khác. Đôi khi, hành vi và tấm gương tiêu cực truyền sang các thành viên mới vì họ không có kinh nghiệm hoặc các điểm tham khảo thích hợp. Có lúc, tư duy nhóm hoặc hành vi bầy đàn kiểm soát ảnh hưởng đến sự phát triển của doanh nghiệp.

Chúng tôi muốn viết một cuốn sách lấp đầy khoảng cách này – một cuốn sách mà chính chúng tôi cũng muốn đọc khi bắt đầu thành lập các công ty riêng của mình hoặc phục vụ trong các ban giám đốc đầu tiên. Hy vọng rằng, cuốn sách này sẽ giúp bạn trong hành trình khởi nghiệp.

PHỤ LỤC

Danh sách kiểm tra 1

CHUẨN BỊ GÓI THÔNG TIN BAN GIÁM ĐỐC

Dù không có định dạng tiêu chuẩn nào cho một gói thông tin ban giám đốc, hãy nhớ mục tiêu của các cuộc họp ban giám đốc là tập trung vào một cuộc thảo luận mạnh mẽ về các chủ đề chính. Do đó, gói ban giám đốc được gửi đi trước phải dễ hiểu và được tổ chức tốt. Tùy thuộc vào giai đoạn của công ty, phần “báo cáo” của gói ban giám đốc có thể là sản phẩm và công nghệ theo định hướng (như trong công ty giai đoạn sớm hơn), có thể đi theo hướng phát triển kinh doanh và bán hàng (nếu công ty đang ở giai đoạn tiến bước ra thị trường quan trọng), hoặc có thể nhấn mạnh vào báo cáo tài chính (đối với một công ty trưởng thành hơn).

Ví dụ về các phần của một gói ban giám đốc điển hình bao gồm:

Tình hình tài chính của công ty. Nó thường là các báo cáo tài chính thực sự, báo cáo các kết quả hoạt động trong tháng trước, quý, năm và cuối năm cũng như so sánh với ngân sách của công ty. Ngoài ra, còn có một bản tóm lược lãi lỗ kéo dài 12 tháng và một bản tóm lược về các khoản phải thu (A/R). Một số thành viên ban giám đốc muốn có được báo cáo tài chính ở định dạng Excel (ngoài những gì được bao gồm trong gói ban giám đốc) để họ có thể xem xét dữ liệu.

Hướng dẫn hiệu suất tài chính. Cung cấp hướng dẫn cho tháng tiếp theo, quý và phần còn lại của năm. Việc dự báo rõ ràng hiệu suất tài chính của công ty là một cách làm rất tốt để đảm bảo rằng báo cáo tài chính không chỉ là báo cáo cho những vấn đề đã xảy ra.

Các chỉ số hoạt động chính. Đây là các chỉ số phi tài chính mà bạn và ban điều hành sử dụng để đánh giá hoạt động kinh doanh đang diễn ra. Chúng bao gồm: chỉ số chấp nhận người dùng, số tương tác của người dùng và chi phí mua lại khách hàng. Chúng có thể bao gồm hàng loạt các thước đo, nhưng thước đo nào mới thực sự quan trọng? Công ty có đáp ứng được kỳ vọng? Chúng ảnh hưởng như thế nào đến các quyết định chiến lược của công ty?

Hoạt động phát triển kinh doanh và bán hàng. Bao gồm một câu chuyện đi kèm về việc các giao dịch nào thành công, giao dịch nào thua lỗ và tại sao, ở đâu, tại sao các nỗ lực bán hàng bị trì hoãn và các giao dịch quan trọng đã đạt được những tiến bộ nào?

Cập nhật phát triển sản phẩm/công nghệ. Dù rất dễ bị lạc lối trong bản đồ phát triển sản phẩm rộng, nhưng bản cập nhật mà bạn thường xuyên xem xét, cùng với bản demo, là một cách làm mạnh mẽ để ban giám đốc có được thông tin cập nhật về tiến trình sản phẩm của bạn.

Cập nhật về hành chính và nhân sự. Số người đứng đầu hiện tại theo từng bộ phận; kế hoạch tuyển dụng cho tháng, quý và năm sắp tới; cũng như bất kỳ vấn đề quan trọng hoặc mối quan tâm nào về nguồn nhân lực.

Bảng vốn hóa hiện tại. Có vẻ như việc đưa vào mỗi gói ban giám đốc một bảng vốn hóa của công ty là việc làm thừa thãi khi vốn hóa của công ty thường không thay đổi, nhưng hãy nhớ rằng nhiều thành viên ban giám đốc tham gia ở nhiều ban giám đốc và làm việc với rất nhiều công ty. Bởi vốn hóa đóng vai trò quan trọng trong rất nhiều cuộc thảo luận của công ty giai đoạn đầu (chẳng hạn như thảo luận về vòng gọi vốn sắp tới hoặc các khoản hỗ trợ tùy chọn), thì thói quen đưa bảng vốn hóa vào gói ban giám đốc là việc làm rất hữu ích.

Danh sách kiểm tra 2

THỰC HIỆN ĐÁNH GIÁ BAN GIÁM ĐỐC HÀNG NĂM

Đánh giá ban giám đốc của bạn hằng năm, bao gồm đánh giá 360 độ mỗi thành viên ban giám đốc, là một công cụ rất mạnh mẽ. Mặc dù một số thành viên trong ban giám đốc có thể giải quyết vấn đề này bằng cách sử dụng một người hướng dẫn thực hiện mọi cuộc phỏng vấn, củng cố tất cả thông tin, và sau đó cung cấp một bản đánh giá bằng văn bản về ban giám đốc có thể rất hữu hiệu, đặc biệt trong những tình huống ban giám đốc có xung đột. Bạn nhận được điểm thưởng đặc biệt khi sử dụng người hỗ trợ này để thực hiện một cuộc kiểm tra 360 độ CEO, bao gồm một đánh giá trực tiếp của mỗi thành viên ban giám đốc cũng như mỗi báo cáo trực tiếp của CEO.

Nếu bạn không sử dụng người hướng dẫn, sau đây là một số chủ đề cần xem xét khi đánh giá chủ tịch cũng như các thành viên ban giám đốc.

CHỦ TỊCH BAN GIÁM ĐỐC

- Khả năng lãnh đạo. Sắp xếp các chương trình làm việc để kiểm soát các cuộc họp.

- Giao tiếp. Đảm bảo không một thành viên ban giám đốc nào lơ là về cuộc họp bằng cách làm dịu căng thẳng và khuyến khích những người thụ động. Cung cấp cho CEO các phản hồi chủ động.

- Sự quyết đoán. Lắng nghe tất cả các quan điểm và dẫn dắt cuộc thảo luận đi đến kết luận.

- Thái độ. Người biện hộ của công ty, tập trung nhóm vào các hành động tích cực, loại bỏ bất kỳ chất độc cảm xúc, tin đồn và sự phân tâm.

- Đúng giờ. Luôn giữ cho các cuộc họp đúng giờ.

THÀNH VIÊN BAN GIÁM ĐỐC

Sự liên quan

- Hiểu rõ trách nhiệm chăm sóc và nghĩa vụ trung thành

- Duy trì mức độ trách nhiệm cao đối với công ty

- Hiểu được khuôn khổ pháp lý, tài chính và quy định

- Duy trì tính bảo mật

Sự tham gia

- Tham gia các cuộc họp

- Đọc và xem tài liệu trước

- Trả lời kịp thời

- Đáng tin cậy và tham gia vào trong các tình huống khó khăn

- Có thể trở thành cố vấn cho giám đốc điều hành

Giao tiếp

- Chủ động thay vì thụ động

- Phản hồi trung thực, kịp thời và đúng mực

- Với các thành viên ban giám đốc khác

- Với CEO

- Với ban quản lý

Sự tham gia chuyên môn

- Bán hàng

- Tiếp thị

- Tài chính

- Hoạt động của các ủy ban

Danh sách kiểm tra 3

ĐẶT CÂU HỎI CHO CÁC LUẬT SƯ PHÁP LÝ

Chúng tôi đã đề cập rất nhiều lần trong cuốn sách này về giá trị của một luật sư xuất sắc. Cố vấn pháp luật có kinh nghiệm hiểu rõ vai trò của họ và có thể cung cấp cho bạn các câu trả lời thỏa mãn về những câu hỏi sau:

- Họ sẽ tham dự tất cả các cuộc họp ban giám đốc không lấy phí hoặc giảm phí chứ?

- Họ có giữ tất cả hồ sơ của công ty không?

- Ai là khách hàng chính của dịch vụ tư vấn pháp lý – công ty, ban giám đốc, hay CEO?

- Họ sẽ tư vấn cho CEO về những vấn đề thích hợp trong việc quản lý động lực giữa ban giám đốc, nhà đầu tư và CEO?

- Họ sẽ tư vấn cho ban giám đốc về các vấn đề quản trị, đặc biệt là trong những trường hợp ban giám đốc và lợi ích tài chính của họ với tư cách nhà đầu tư xung đột?

- Họ tham gia vào đánh giá hiệu suất hoạt động hằng năm của ban giám đốc không?

Danh sách kiểm tra 4

CÓ NÊN MUA BẢO HIỂM CHO CÁC GIÁM ĐỐC VÀ NHÂN VIÊN?

Trong quá trình thực hiện nhiệm vụ của ban giám đốc, rất nhiều quyết định phải được đưa ra. Các giám đốc nhắm mục đích đến việc hoạt động với tính minh bạch và thực hiện công việc của mình một cách siêng năng nhất, nhưng một số kết quả có thể dẫn đến các vụ kiện. Đó là rủi ro nghề nghiệp.

Bảo hiểm cho giám đốc và nhân viên (D&O) bảo vệ ban giám đốc và các nhân viên của công ty. Bảo hiểm trả các chi phí bảo vệ và có thể trang trải một phần hoặc toàn bộ thiệt hại. Các công ty mới khởi nghiệp và đang ở trong giai đoạn đầu (trước khi có doanh thu/phát triển sản phẩm) nên mua bảo hiểm với mức bảo vệ ít nhất là 1 triệu đô-la, với chi phí thường là 5.000 đô-la/năm. Khi công ty trưởng thành, những khoản tiền này cần được xem xét lại.

Các vấn đề có thể phát sinh từ các cổ đông hiện tại, những người cho rằng các giám đốc không hành động vì lợi ích của tất cả các cổ đông hoặc nhận được sự chấp thuận thích hợp. Trong những trường hợp nhất định, khi công ty không thực hiện các nghĩa vụ của liên bang hoặc tiểu bang như thuế, an toàn môi trường hoặc sức khỏe người lao động, chính phủ có thể khởi kiện công ty. Các cựu nhân viên có khả năng kiện các giám đốc vì nhiều lý do khác nhau.

Các công ty bồi thường cho giám đốc và các nhân viên của họ thông qua các điều lệ. Đây là tuyến phòng thủ đầu tiên bảo vệ cả ban giám đốc và nhân viên của bạn. Bồi thường gồm các khoản chi phí (bao gồm phí luật sư), phán quyết, tiền phạt, quyết toán và các khoản tiền khác nảy sinh một cách hợp lý liên quan đến bất kỳ thủ tục tố tụng nào phát sinh do nhân viên đã từng hoặc hiện là nhân viên của công ty.

Tuy nhiên, các công ty mới thành lập thường bị hạn chế về tiền mặt, và mọi hành động pháp lý sẽ ảnh hưởng đến nguồn tiền mặt khan hiếm của họ. Do đó, tuyến phòng thủ thứ hai là chính sách bảo hiểm D&O mạnh. Một chính sách như vậy sẽ giúp bảo vệ các quỹ doanh nghiệp. Trong những tình huống nhất định, các tập đoàn sẽ không có khả năng thanh toán khi các vụ kiện kéo dài. Khi đó, bảo hiểm D&O trở thành nguồn duy nhất của quỹ phòng vệ pháp lý của bạn.

Các chính sách D&O có một biến số, bao gồm phạm vi bảo hiểm, phí bảo hiểm hằng năm, khoản khấu trừ, giới hạn số tiền tối đa bảo hiểm và thời hạn bảo hiểm. Như với bất kỳ chính sách bảo hiểm nào, bạn nên thương lượng cẩn thận với các nhà cung cấp. Ít nhất, hãy đảm bảo rằng bạn hiểu các chính sách bao gồm những điều sau:

- Các hành vi sai trái của giám đốc và nhân viên trong các điều khoản cụ thể. Mỗi giám đốc cần hiểu rõ định nghĩa trong chính sách về “các hành động sai trái”. Gian lận hoặc hành vi phạm tội có thể không tránh khỏi; tuy nhiên, các hành động gian dối hoặc “cố ý gây hại” có thể rơi vào hạng mục chủ quan. Những thay đổi nhỏ trong ngôn ngữ chính sách có thể có tác động đáng kể đến chi phí.

- Chi phí bồi thường cho giám đốc và nhân viên.

- Chi phí bảo vệ hay vừa bảo vệ vừa bồi thường thiệt hại? Theo dõi các giới hạn và các khoản loại trừ. Phạm vi bảo hiểm rộng hơn kết hợp với các loại trừ hạn chế sẽ dẫn đến mức phí bảo hiểm cao.

- Loại trừ là những gì không được bảo hiểm. Chúng bao gồm các hành vi sai trái, hành vi gian lận trắng trợn, vi phạm pháp luật, hoặc hành vi hình sự. Ngoài ra, một số điểm nhất định không được bảo hiểm nếu một giám đốc tố cáo một giám đốc khác.

- Lựa chọn luật sư. Trong một số trường hợp, công ty bảo hiểm D&O có quyền lựa chọn luật sư bào chữa. Việc này cũng tương tự như công ty bảo hiểm xe hơi chọn các cửa hàng có thể tiến hành sửa chữa xe của bạn khi bạn bị tai nạn. Xung đột trong tình huống này nên được quản lý cẩn thận.

- Quy trình yêu cầu bồi thường, phê duyệt các chi phí bảo vệ hoặc điều kiện từ chối bảo hiểm cần được hiểu rõ ràng.

- Đảm bảo chính sách bảo hiểm trách nhiệm chung của công ty không trùng lặp với phạm vi bảo hiểm D&O. Rất dễ gặp phải trường hợp môi giới bảo hiểm không hành động vì lợi ích cao nhất của bạn.

Một nhà môi giới bảo hiểm sẽ xác định nhà cung cấp dịch vụ bảo hiểm và đưa ra gợi ý. Ban giám đốc cần tích cực tham gia nghiên cứu các lựa chọn khác nhau và lựa chọn một hãng bảo hiểm phù hợp. Đừng thay đổi phạm vi bảo hiểm hoặc làm chính sách mất hiệu lực mà không hỏi ý kiến ban giám đốc.

Danh sách kiểm tra 5

TRỢ CẤP BẰNG CỔ PHIẾU VÀ ĐỊNH GIÁ 409A

Ban giám đốc của bạn phê duyệt tất cả các lựa chọn cổ phiếu. Giá trị của quyền chọn cổ phiếu cần được tìm hiểu rõ vào những thời điểm khác nhau. Khi bạn trợ cấp bằng cổ phiếu cho người lao động, quyền chọn bao gồm số cổ phần, thời gian thanh khoản và giá thực hiện. Một phần quan trọng trong việc xác định giá thực hiện là đưa ra “giá trị thị trường hợp lý” (FMV) của cổ phiếu phổ thông nằm trong lựa chọn này.

Căn cứ vào Mục 409A của Bộ luật Doanh thu Nội bộ của Mỹ, có ba cách để công ty có thể xác định FMV cho cổ phiếu phổ thông của mình.

1. Phê duyệt của ban giám đốc. Ban giám đốc công ty xác định FMV. Nếu một chủ sở hữu quyền chọn được kiểm toán và Sở Thuế vụ nghĩ rằng mức giá thực thi quyền không phải là FMV nhưng thay vì thấp một cách giả tạo, chủ sở hữu quyền chọn phải chứng minh điều ngược lại. Trong trường hợp này, chủ sở hữu quyền chọn sẽ yêu cầu xác minh FMV từ công ty. Dù đây từng là yếu tố tiêu chuẩn, nhưng vì các quy tắc 409A mới đã được ban hành vào năm 2005, do đó cách tiếp cận này đã không còn được sử dụng nữa.

2. Chuyên gia nội bộ. Một người bên trong công ty có “kiến thức và kinh nghiệm sâu sắc hoặc đào tạo để thực hiện các đánh giá tương tự” có thể tạo ra một báo cáo định giá bằng văn bản mô tả FMV của cổ phiếu phổ thông. Nếu IRS đưa ra yêu cầu, thì kiến thức, kinh nghiệm và đào tạo của người đó có thể bị đặt dấu hỏi. Vì thế, tùy chọn chuyên gia nội bộ này có những thách thức riêng.

3. Tư vấn bên ngoài. Một công ty định giá độc lập, đạt tiêu chuẩn, có kinh nghiệm được thuê để tạo ra một báo cáo định giá bằng văn bản. IRS và ngành kế toán chỉ giúp tạo ra một ngành công nghiệp tiểu thủ công mới! Khi bạn sử dụng tùy chọn này, IRS phải chứng minh việc định giá “cực kỳ bất hợp lý”, đó là một tiêu chuẩn hầu như không thể đáp ứng được. Do đó, đây là lựa chọn tốt nhất và phổ biến nhất thường được sử dụng.

Giả sử bạn đang sử dụng tư vấn bên ngoài để thực hiện đánh giá 409A, chuyên gia tư vấn này sẽ thu thập thông tin về tài chính và vốn, chuẩn bị một báo cáo dài hạn sử dụng nhiều phương pháp định giá và đưa ra giá trị thị trường hợp lý cho cổ phiếu phổ thông. Đánh giá này có tính đến một số điểm dữ liệu, bao gồm:

Công ty. Tài sản, nợ, cơ cấu vốn, cổ phiếu ưa thích (cổ tức, quyền chống bán phá giá, sở thích thanh lý), bảo hiểm và cổ phiếu phổ thông.

Hiệu suất. Giá trị hiện tại ròng của các luồng tiền trong tương lai hoặc dòng tiền mặt và chiết khấu dòng tiền.

Thị trường. Các giao dịch có thể so sánh cùng với chiết khấu do thiếu thanh khoản.

Các chuyên gia tư vấn định giá sử dụng các nguyên tắc tiêu chuẩn ngành như Hướng dẫn của Hiệp hội Kế toán Công chứng Hoa Kỳ (AICPA). Các nguyên tắc này giảm thiểu các yếu tố “phù phép” của việc định giá và đi theo một tập hợp các công thức được xác định rõ ràng.

Vào năm 2005, khi các quy tắc 409A mới xuất hiện, không có công ty định giá nào được coi trọng. Ngày nay, có rất nhiều công ty độc lập cũng như các nhóm chuyên gia trong hầu hết các công ty kế toán. Khi đánh giá một công ty, hãy xem xét các câu hỏi sau:

- Kinh nghiệm. Có bao nhiêu đợt đánh giá được tiến hành trong 12 tháng qua? 36 tháng qua? Các đợt đánh giá này có nằm trong giai đoạn và lĩnh vực có liên quan đến công ty khởi nghiệp của bạn không?

- Kiến thức ngành và mức độ chuyên nghiệp. Các chuyên gia dẫn dắt này có bao nhiêu năm kinh nghiệm trong các lĩnh vực liên quan? Công ty có một số lượng lớn các chuyên gia trong bộ phận định giá của nó không?

- Năng lực. Liệu phương pháp luận định giá của công ty có được phát triển nhờ sử dụng một bộ các điểm dữ liệu toàn diện không? Báo cáo có được tạo ra bằng cách sử dụng các mô hình phần mềm hoặc liệu nó có pha trộn nghệ thuật và khoa học, bao gồm xu hướng thị trường, chuyên môn và kiến thức có thẩm quyền của các điểm dữ liệu liên quan không?

- Phẩm chất. Có bất kỳ định giá nào của họ được IRS xác định “cực kỳ không hợp lý” không? Bởi kiểm toán viên công ty? Họ có lặp lại bất kỳ định giá nào do sai sót? Ai có trách nhiệm về tài chính nếu con số của họ không nắm giữ và mở rộng quy trình kiểm toán? Công ty có liên quan trực tiếp hay gián tiếp với bất kỳ hình phạt nào của Sở Thuế vụ không?

- Chi phí. Các chi phí có tương xứng với thị trường không?

- Tốc độ. Cần bao lâu để phân tích?

Cũng như bất kỳ nhà cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp nào, hãy nói chuyện với một số khách hàng của họ để tham khảo. Ngoài ra, hãy hỏi thêm các Giám đốc điều hành khác, đặc biệt là những người đang điều hành các công ty giai đoạn tương tự, để xem họ giới thiệu ai. Cuối cùng, nếu bạn có một NĐTMH, có vẻ như họ sẽ có một công ty định giá 409A yêu thích.

Quan trọng là bạn phải tham gia vào quá trình trước khi trình bày phân tích 409A với ban giám đốc. Cùng với CFO hoặc Phó Giám đốc Tài chính, hãy xem qua phân tích chi tiết với công ty định giá 409A. Công ty định giá có thể bỏ lỡ dữ liệu quan trọng, đặc biệt là lần đầu họ làm phân tích. Ví dụ, nếu công ty định giá quên đưa các ưu tiên thanh khoản cổ phiếu ưu đãi khi xem xét các khoản thanh toán cổ phiếu phổ thông thì FMV có thể lên đến 75%.

Bạn cần thực hiện bản định giá 409A mới ít nhất mỗi năm một lần. Nếu bạn có một sự kiện gọi vốn hoặc sự kiện khác mang tầm tổ chức có thể ảnh hưởng đến giá trị vốn hóa của công ty, chẳng hạn như mua lại một công ty khác, bạn nên thực hiện phân tích 409A mới ngay lập tức.

CÁC CUỘC PHỎNG VẤN

D

ưới đây là những người được phỏng vấn trong cuốn sách này. Chúng tôi cảm kích vì họ đã dành thời gian cho chúng tôi.

• Micah Baldwin (CEO Graphicly)

• Scott Bannister (đồng sáng lập IronPort Systems)

• Jacques Benkoski (đối tác của US Venture Partners)

• Paul Berberian (CEO Orbotix)

• Rajat Bhargava (CEO JumpCloud)

• Tom Bogan (đối tác của Greylock)

• Jon Callaghan (đối tác quản lý True Ventures)

• Dane Collins (CEO Tổng Công ty AWR)

• Jim Dai (CEO CalmSee)

• Greg Gottesman (CEO Madrona Venture Group)

• Chris Heidelberger (CEO Nexaweb Technologies)

• Will Herman (nhà đầu tư thiên thần)

• Richard Huston (người sáng lập Ohio TechAngels)

• Eric Jensen (đối tác của Cooley LLP)

• Josh Kopelman (đối tác của First Round Capital)

• Clint Korver (đối tác của Ulu Ventures)

• Manu Kumar (Giám đốc Sáng tạo của K9 Ventures)

• Wendy Lea (CEO Get Satisfaction)

• Seth Levine (CEO Foundry Group)

• Scott Maxwell (Giám đốc Quản lý cấp cao của OpenView Partner)

• T.A. McCann (Phó Chủ tịch của Blackberry)

• Kelly McCracken (Giám đốc Quan hệ Khách hàng của Aileron)

• Ryan McIntyre (Giám đốc Quản lý của Foundry Group)

• Jason Mendelson (CEO của Foundry Group)

• Lesa Mitchell (Phó Chủ tịch Đổi mới của Kauffman Foundation)

• Cindy Padnos (đối tác quản lý của Illuminate Ventures)

• Mike Platt (đối tác của Cooley LLP)

• Tim Petersen (CEO của Arboretum Ventures)

• Thomas Porter (đồng sáng lập EDF Ventures)

• Andy Rappaport (đối tác của August Capital)

• Christopher Rizik (Tổng Giám đốc của Renaissance Venture Capital)

• Niel Robertson (CEO của Trada)

• Adam Rodnitzsky (Giám đốc Tiếp thị của ShopperTrak)

• Heidi Roizen (đối tác liên doanh DFJ)

• William Ruckelshaus (Giám đốc Chiến lược của Madrona Venture Group)

• Chris Rust (đối tác của US Venture Partners)

• Lucy Sanders (CEO của Trung tâm Quốc gia về Phụ nữ và Công nghệ thông tin)

• Greg Sands (đối tác quản lý của Costanoa VC)

• Zachary Shulman (đối tác quản lý của Quỹ đầu tư Cayuga)

• Mike Smalls (CEO của Hoopla)

• Mark Solon (Giám đốc Quản lý của TechStars)

• Shanna Tellerman (đối tác của Google Ventures)

• Steven Tonsfeldt (đối tác của O’Melveny & Myers LLP)

• Sreeram Veeragandham (Gitega Capital)

• Todd Vernon (CEO của VictorOps)

• Scott Weiss (đối tác của Andreessen Horowitz)

• Sau đây là những người cho phép chúng tôi đưa nội dung blog của họ vào cuốn sách này:

• Aileen Lee (đối tác của Cowboy Ventures)

• Steve Blank (Phó Giáo sư Tư vấn của Đại học Stanford): http://steveblank.com/

• Matt Blumberg (Return Path, CEO): www.onlyonceblog.com/

• Jeffey Bussgang (đối tác quản lý của Flybridge Capital Partners): http://bostonvcblog.typepad.com/

• Ben Horowitz (đối tác của Andreessen Horowitz): http://bhorowitz.com/

• Richard Huston (Ohio TechAngels)

• Scott Maxwell (Giám đốc Quản lý cấp cao của OpenView Partners): http: //blog.openviewpartners.com/

• Mark Suster (đối tác của Upfront Ventures): www.bothsidesoft hetable.com/

• Noam Wasserman (Phó Giáo sư Quản trị Kinh doanh Trường Kinh doanh Harvard): www.noamwasserman.com/blog/

• Fred Wilson (đối tác của Union Square Ventures): http://avc.com/

CÁC TÁC GIẢ

Brad Feld từng là một nhà đầu tư giai đoạn đầu và doanh nhân trong 20 năm. Trước khi đồng sáng lập Foundry Group – một Boulder, một quỹ đầu tư mạo hiểm giai đoạn đầu ở Colorado chuyên đầu tư vào các công ty công nghệ thông tin trên khắp nước Mỹ – ông đã đồng sáng lập Mobius Venture Capital và trước đó, thành lập Intensity Ventures. Feld cũng đồng sáng lập Techstars và đã tham gia tích cực vào một số tổ chức phi lợi nhuận. Anh ấy là diễn giả được công nhận trên toàn nước Mỹ về các chủ đề đầu tư mạo hiểm và tinh thần khởi nghiệp.

Mahendra Ramsinghani có hơn 15 năm kinh nghiệm đầu tư và khởi nghiệp, đồng thời đã đầu tư vào hơn 50 công ty giai đoạn hạt giống. Anh đã giúp soạn thảo những điều luật cơ bản cho một quỹ các quỹ cho tiểu bang Michigan. Đối với những đóng góp của anh, việc anh nhập cư vào Mỹ đã được phê duyệt vì “Quyền lợi quốc gia”. Anh là tác giả của The Business of Venture capital (tạm dịch: Kinh doanh vốn đầu tư mạo hiểm). Các bài viết và blog của anh đã được xuất bản trên tờ Forbes, MIT Technology Review, Thompson Reuters peHUB và Huffington Post. Anh có bằng cử nhân (Điện tử) và MBA (Tài chính và Marketing) của Đại học Pune, Ấn Độ.

TRÍCH DẪN TỪ CUỐN STARTUP CEO

CHƯƠNG 3 - KỂ CHUYỆN CHO NHÀ ĐẦU TƯ CỦA BẠN

Khi bạn đã lặp đi lặp lại vài lần trên mô hình tinh gọn và kiểm chứng các giả thiết, bạn có thể quản lý và xây dựng sản phẩm. Giờ đây, với tư cách là một CEO, bạn có thể chuyển sự chú ý vào việc kể câu chuyện về công ty của mình – khách hàng, vấn đề và giải pháp – cho các bên liên quan chính của bạn.

Nói tóm lại, bạn cần một loại kế hoạch kinh doanh.

KẾ HOẠCH KINH DOANH CHẾT - SỐNG VỚI KẾ HOẠCH KINH DOANH

Cụm từ “kế hoạch kinh doanh” gợi lên hình ảnh những nấm mồ lớn đầy các loại biểu đồ và đồ thị. Các câu chuyện kinh doanh khởi nghiệp xuất hiện trong một đoạn ngắn chứ không phải hàng chục chương. Có hai khu vực chính mà bạn cần phải kể câu chuyện ở giai đoạn này.

Thứ nhất, bạn cần phải thuyết phục các nhà đầu tư tài trợ cho nỗ lực của mình. Sau đó, bạn cần phải biết rõ mình muốn nhân viên hoàn thành giải pháp vấn đề mà bạn đang xây dựng để có thể bắt đầu xây dựng một công ty bằng sản phẩm của bạn như thế nào. Dù những câu chuyện này tương tự nhau, nhưng chúng không giống hệt nhau. Ví dụ, nhóm của bạn chủ yếu quan tâm tới công việc của họ thế nào sẽ nhìn xa tới 18 tháng tiếp theo, trong khi các nhà đầu tư của bạn sẽ muốn tập trung vào những lợi ích tiềm năng từ đầu tư của họ.

Hai phiên bản câu chuyện cần được kể bằng hai cách khác nhau, tùy thuộc vào đối tượng: 10 đến 12 slide trình bày cho nhà đầu tư và tài liệu về kế hoạch chi tiết mô tả cách bạn sẽ thực hiện kế hoạch đó – sứ mệnh, tầm nhìn và giá trị – cho cả đội.

Kế hoạch kinh doanh không phải là chết. Nó chỉ là nhận được sự quan tâm ít hơn.

BÀI THUYẾT TRÌNH NHÀ ĐẦU TƯ

Như tôi đã viết trong một bài thuyết trình của ở cuốn Cuộc chơi khởi nghiệp 1: “Đây chỉ là một vài điều quan trọng mà hầu hết các nhà đầu tư quan sát để hiểu và cảm thấy vui mừng về một thỏa thuận.” Chúng gồm:

Bài thuyết trình thang máy

Quy mô cơ hội

Lợi thế cạnh tranh của bạn

Hiện trạng và lộ trình từ hôm nay

Thế mạnh của đội bạn

Báo cáo tài chính tóm tắt

Một số chi tiết – các vấn đề bạn giải quyết, lợi thế cạnh tranh (hoặc “lợi thế không công bằng”), và các báo cáo tài chính tóm tắt – trùng lặp đáng kể với những chi tiết trong “Mô hình Tinh gọn” mà tôi đã mô tả trong chương trước, mặc dù một số có sự khác biệt.

Bài thuyết trình thang máy

Bắt đầu bằng cách nêu rõ vấn đề bạn đang giải quyết và giải quyết cho ai. Bây giờ, bạn cần phải có đủ thông tin về những ý tưởng lớn của mình để có thể nêu rõ chúng một cách nhanh chóng và ngắn gọn. Bạn không thể làm điều đó? Quay lại các ghi chú của bạn. Có một vài điểm đáng lo ngại không? Các điểm mà bạn đã từng gặp khó khăn khi tuyên bố ý tưởng của bạn? Rất có thể, sự thiếu rõ ràng về những ý tưởng cụ thể đang cản trở bạn. Hãy lùi lại vài bước và xem xét chúng. Khi bạn trở lại bài thuyết trình thang máy sau đó, sẽ dễ viết hơn rất nhiều.

Bài thuyết trình thang máy của bạn cần ngắn gọn và đậm nét. Nó cần vừa vặn trong một slide. Nó cần phải gây được ấn tượng, trừ khi bạn đang ở trong một lĩnh vực kỹ thuật, mà ngay cả những người trung bình không ở trong nhóm của bạn cũng có thể hiểu được. Hãy thử giải thích vấn đề và giải pháp mà bạn đang tập trung vào cho ai đó không làm trong ngành của bạn như bạn bè hoặc người thân, để tinh chỉnh nó.

Quy mô cơ hội

Tiếp theo, bạn cần đưa một số yếu tố từ công việc bạn đã làm trên Mô hình Tinh gọn vào một slide. Đối tượng mục tiêu của bạn là ai, thị trường mục tiêu (TAM) của bạn lớn đến đâu và thị phần tiềm năng của bạn, dựa trên giá ban đầu của bạn và bối cảnh cạnh tranh là gì? Các chi tiết này sẽ thay đổi đáng kể tùy thuộc vào doanh nghiệp của bạn. Đó là lý do tại sao cơ hội thị trường cần bao gồm cả quy mô thị trường và quy mô giao dịch. Bạn sẽ bán một sản phẩm 10 đô-la cho 20 triệu khách hàng tiềm năng hay giải pháp trị giá 10 triệu-đô la cho 20 khách hàng tiềm năng? Bạn cần bao nhiêu khách hàng tiềm năng để đạt được kế hoạch này? Họ đã chi tiền vào đâu cho các giải pháp tương tự, hoặc vấn đề của họ có chi phí bao nhiêu?

Lợi thế cạnh tranh của bạn

Đối với phần này, bạn có thể rút ra phần lớn từ đề xuất giá trị độc đáo và lợi thế không công bằng trên Mô hình Tinh gọn. Các nhà đầu tư có khuynh hướng hào hứng với các công ty mới khởi nghiệp. Đây là lúc để bạn tỏa sáng trên mặt trận đó.

Hiện trạng và Lộ trình phát triển từ hôm nay

Khi chúng tôi đưa ra Đường lợi nhuận (Return Path) vào năm 1999, hầu hết các công ty mới khởi nghiệp đều không có slide “hiện trạng” trong các bài thuyết trình đầu tư của họ. Bạn gọi vốn trước và xây dựng sản phẩm sau bởi bạn buộc phải làm vậy. Ngày nay, để có được sản phẩm mẫu thử nghiệm trên thị trường không khó đến mức bạn phải thực hiện một lượng lớn công việc trên Mô hình Tinh gọn – thử nghiệm các giả thuyết, xác nhận thị trường của bạn – mà các nhà đầu tư khác ngoài bạn bè và gia đình mong đợi bạn đã hoàn thành trước khi bạn tiếp cận họ để gọi vốn.

Một lần nữa, vì tất cả chúng ta đều biết rằng hầu hết các ý tưởng kinh doanh ban đầu thường có chút sai sót, hãy mang theo các nhà đầu tư tiềm năng bên cạnh. Bạn đã bắt đầu từ đâu, bạn đã thử nghiệm cái gì, bạn đã học được gì, bạn đã làm gì? Đây không phải là dấu hiệu của điểm yếu – đó là dấu hiệu của sức mạnh!

Khi mô tả trạng thái hiện tại của mình, bạn cần phải trình bày rõ lộ trình phát triển. Bạn biết bạn muốn ở đâu trong 3 năm. Bạn đến đó bằng cách nào từ nơi bạn đang ở hiện tại? Đây là một phần của bài thuyết trình trước nhà đầu tư, vốn cần bắt đầu tìm hiểu một số chi tiết. Bạn đánh giá thành công của mình trong năm tới bằng cách nào? Những cột mốc và tiêu chí quan trọng nào bạn muốn đạt được? Những giả thuyết nào khác cần được kiểm tra? Bạn cần phải thuê những vị trí nào? Bạn cần phải đầu tư gì? Khi nào bạn sẽ tổ chức sự kiện ra mắt?

Thế mạnh của đội

Khi công ty khởi nghiệp mới đi vào hoạt động, các nhà đầu tư của bạn không đầu tư vào luồng tiền mặt vì hoạt động kinh doanh có thể không mang lại lợi nhuận. Họ thậm chí đầu tư tại một mức định giá có thể mang về nhiều doanh thu, vì thường không có doanh thu đáng kể. Họ đang đầu tư vào ý tưởng và cơ hội thị trường của bạn cũng như lý thuyết bạn đưa ra về cách theo đuổi cơ hội đó, vào công việc ban đầu của bạn và xem bạn làm thế nào. Họ đang đầu tư vào câu chuyện của bạn. Tóm lại, họ đang đầu tư vào sức mạnh của đội bạn.

Trừ phi đội của bạn hoàn toàn được lập nên từ những người không có kinh nghiệm kinh doanh và chưa từng trải nghiệm trực tiếp như những khách hàng tiềm năng của sản phẩm mà bạn đang xây dựng, bạn nên nắm lấy cơ hội này để thể hiện tài năng. Tại sao nhà đầu tư lại cung cấp tiền cho bạn? Bạn cần phải cho biết lý do tại sao bạn sẽ là một người quản lý tốt khoản đầu tư đó dựa trên kinh nghiệm bạn có như là một nhóm tổng thể. Điều duy nhất bạn cần đảm bảo trong phần này là hoàn toàn trung thực. Ngày nay, chỉ cần vài cú nhấp chuột để có thể kiểm tra sự thật trên LinkedIn hoặc Google. Nếu bạn là người sáng lập thực sự của một công ty trước đây, hãy nói như vậy. Nhưng nếu bạn làm việc tại một công ty khởi nghiệp với tư cách là thực tập sinh trong giai đoạn sáng lập, đừng giả vờ bạn là người sáng lập!

Báo cáo tài chính

Phần này cần riêng một mục chi tiết nhất trong bài trình bày với nhà đầu tư của bạn, thậm chí nhiều hơn lộ trình phát triển của bạn từ hôm nay. Mặc dù, như với tất cả các kế hoạch hướng tới tương lai của một công ty khởi nghiệp, các con số sẽ sai khác theo thời gian (và bạn càng đi xa thì chúng càng sai), điều quan trọng là phải chứng minh cho các nhà đầu tư tiềm năng của bạn và cho chính bạn thấy bạn hiểu tất cả các động lực tài chính của công ty ở mức độ chi tiết. Cũng cần cho thấy bạn biết cách quản lý dòng tiền của công ty. Cuối cùng, cũng cần một mô hình tài chính tích cực để bạn biết mình cần gọi bao nhiêu vốn!

Về doanh thu, bạn có thể rút nhiều từ công việc TAM và từ các giả thuyết doanh thu mà bạn đã thử nghiệm trên Khung Mô hình Tinh gọn. Bạn sẽ bổ sung hoặc mất bao nhiêu khách hàng mỗi tháng và họ sẽ chi bao nhiêu tiền cho bạn?

Về chi phí, hãy mô tả 4 hạng mục chi phí chính: chi phí hàng hóa, tiền lương/thưởng, tiếp thị và các chi phí vốn (CapEx).

Chi phí hàng hóa thường được coi là “nguyên liệu thô” đưa vào sản xuất sản phẩm của bạn, hoặc các chi phí tỷ lệ với doanh thu. Nếu bạn đang điều hành một công ty phần mềm, đây là những thứ như phí lưu trữ và băng thông, phí xử lý thẻ tín dụng và hoa hồng bán hàng.

Xác định chi phí tiền lương thưởng bắt đầu từ nhân viên. Ai cần ngồi vào vị trí nào và khi nào thực hiện kế hoạch của bạn? Bạn sẽ chi bao nhiêu cho chăm sóc sức khỏe và thuế thu nhập? Xem xét tất cả các khu chức năng phù hợp với khu vực kinh doanh của bạn, và lập ra các nguồn lực mà bạn có ngày hôm nay (nếu có) so với ngày mai. Nếu bạn đang thiếu một khu chức năng và không biết làm thế nào để lên kế hoạch, hãy nhờ một cố vấn giúp đỡ.

Chi phí tiếp thị và CapEx sẽ thay đổi đáng kể dựa trên loại hình kinh doanh mà bạn đang hoạt động. Nhưng bạn cần phải suy nghĩ cẩn thận về tất cả các yếu tố của mỗi loại, cũng như việc lập kế hoạch cần thực thi các chi phí đó. Nếu cần phải cải tạo lại văn phòng hoặc mở rộng sang một địa điểm mới nhằm thuê được những người mới, bạn cần cho người quản lý của bạn biết thời gian để sắp xếp. Không để sự háo hức tuyển dụng một đội ngũ bán hàng mới biến thành sự náo loạn.

Đừng để việc hoạch định các nguồn lực của bạn dừng lại ở đó. Xem xét từng chi tiết trong bảng kê thu nhập. Nếu bạn chỉ mới bắt đầu, một gói phần mềm kế toán cơ bản có thể hướng dẫn cho bạn, cũng như Google hoặc Wikipedia. Từ tiền thuê nhà cho đến chi phí đi lại, tư vấn, phần mềm mà nhân viên của bạn sẽ sử dụng, kế hoạch của bạn cần bao gồm tất cả.

Xét lại những tác phẩm lớn

Khi bạn đang phát triển công ty và trình bày trước nhà đầu tư, mỗi năm và mỗi tình huống đều khác nhau. Có rất nhiều sách nói về từng thách thức cụ thể mà bạn phải đối mặt và việc đọc chúng rất hữu ích, nhất là khi bạn đang cố gắng tìm cách xử lý một số thách thức mà công ty bạn đang gặp phải. Đây cũng là thời gian để xem lại những tác phẩm kinh điển: những cuốn sách mà bạn tìm đến mỗi lần mắc kẹt; những cuốn sách chỉ ra cách giải quyết mọi vấn đề lớn; những cuốn sách truyền cảm hứng cho bạn đón nhận thách thức khởi nghiệp ngay từ đầu.

Nghiên cứu thị trường, phỏng vấn các bên liên quan và xem xét kỹ lưỡng các tài liệu về những thách thức trước mắt sẽ giúp bạn đưa ra nhiều quyết định nhỏ mà mọi kế hoạch chiến lược phải bao gồm. Những tác phẩm kinh điển lớn sẽ nhắc nhở bạn lùi một bước và định vị kế hoạch của bạn trong một bối cảnh lớn hơn. Các tác phẩm yêu thích của tôi gồm:

• Profitable growth is everyone’s business (tạm dịch: Tăng trưởng kinh doanh là việc của mọi người) của Ram Charan

• The Innovator’s dilemma (Thế lưỡng nan của nhà cải tiến), The Innovator’s solution (tạm dịch: Giải pháp của nhà đổi mới) và Seeing what’s next (tạm dịch: Xem chuyện gì xảy ra tiếp theo) của Clay Christensen

• Good to great (Từ tốt đến vĩ đại) và Build to last (Xây dựng để trường tồn^18) của Jim Collins

• Purple Cow (Con bò tía^19) và những cuốn khác của Seth Godin

• The Advantage (Lợi thế) của Patrick Lencioni

• The Goal (Mục tiêu) và It’s not luck (tạm dịch: Đó không phải may mắn) của Eliyahu M. Goldratt

• Blue Ocean Strategy (Chiến lược đại dương xanh^20) của Chan Kim và Renée Mauborgne

• Crossing the chasm (Bí mật marketing trong thị trường high-tech^21), Inside the Tornado (Thung lũng Silicon: Những bí mật marketing chưa từng được tiết lộ^22) và Escape velocity (tạm dịch: Vận tốc thoát) của Geoffrey Moore

• The Underdog Advantage (tạm dịch: Lợi thế của kẻ yếu thế) của David Morey và Scott Miller

• Competitive strategy (Chiến lược cạnh tranh) và Competitive Advantage (Lợi thế cạnh tranh) của Michael Porter

• Positioning: The battle for your mind (Định vị: Cuộc chiến giành tâm trí khách hàng^23) của Al Ries và Jack Trout

• Hardball (tạm dịch: Bóng chày) của George Stalk và Rob Lachenauer

18 Cuốn sách được Alpha Books mua bản quyền và xuất bản năm 2013. (BTV)

19 Cuốn sách được Alpha Books mua bản quyền và xuất bản năm 2017. (BTV)

20 Cuốn sách được Alpha Books mua bản quyền và xuất bản năm 2008. (BTV)

21 Cuốn sách được Alpha Books mua bản quyền và xuất bản năm 2013. (BTV)

22 Cuốn sách được Alpha Books mua bản quyền và xuất bản năm 2013. (BTV)

23 Cuốn sách được Alpha Books mua bản quyền và xuất bản năm 2015. (BTV)

CÁC BÀI THUYẾT TRÌNH NHÀ ĐẦU TƯ CHO CÁC CÔNG TY KHỞI NGHIỆP LỚN HƠN

Trừ khi bạn phát minh ra không chỉ nhiệt hạch lạnh mà cả mô hình kinh doanh tự cấp vốn cho công ty của bạn mà không đòi hỏi vốn bên ngoài, bạn sẽ phải trải qua quá trình mô tả trong chương này nhiều lần khi bạn mở rộng quy mô kinh doanh. Đây có vẻ là một rắc rối, nhưng nó thực sự tốt cho bạn trên cương vị doanh nhân. Nếu bạn phải chịu lỗ 20 triệu đô-la trước khi xây dựng một công ty có lợi nhuận, tốt hơn là nên gọi vốn tăng dần qua mỗi vòng để giảm thiểu độ pha loãng. Hơn nữa, đây là điều bắt buộc, vì các nhà đầu tư sẽ luôn muốn thấy bạn giảm thiểu rủi ro cho khoản đầu tư của họ theo thời gian.

Các phần hoặc slide mới phải được thêm vào. Ai là khách hàng tham khảo? Họ sử dụng và thích sản phẩm như thế nào? Nếu bạn bị mất đi vài khách hàng (hoặc đang là một doanh nghiệp tiêu dùng, nơi bạn mất rất nhiều khách hàng), tại sao bạn lại mất họ? Các báo cáo tài chính thực tế so với kế hoạch của bạn như thế nào? Bạn sẽ sử dụng đồng tiền đầu tư vào kinh doanh một cách cụ thể như thế nào? Các nhà đầu tư ban đầu của bạn có đầu tư thêm nhiều tiền vào vòng này không?

Hầu như mọi công ty trên thế giới đều có nhà đầu tư và cổ đông. Học cách kể câu chuyện của công ty bạn với họ là một phần rất quan trọng trong việc điều hành công ty. Ngay cả khi bạn là CEO có định hướng sản phẩm, hoặc là kỹ sư tốt nhất của công ty, nếu chức danh của bạn là CEO, bạn đang tự làm việc này. Mặc dù một CFO giỏi sẽ tham gia vào quá trình này, đặc biệt là khi công ty của bạn lớn hơn, nhưng việc gọi vốn là quá trình bán cho người khác tầm nhìn của bạn về công ty và giúp thế giới trở thành nơi tốt đẹp hơn. Việc này thật khó ủy thác cho ai đó.

Table of Contents

Lời nói đầu

PHẦN 1: TỔNG QUAN

Chương 1: Giới thiệu

Chương 2: Ban giám đốc là gì?

PHẦN 2: XÂY DỰNG BAN GIÁM ĐỐC

Chương 3: Thành lập ban giám đốc

Chương 4: Tuyển dụng các thành viên ban giám đốc

Chương 5: Cơ cấu chính thức của ban giám đốc

Chương 6: Thống nhất ban giám đốc

Chương 7: Ban cố vấn có hữu dụng không?

PHẦN III: CHỨC NĂNG CỦA CUỘC HỌP BAN GIÁM ĐỐC

Chương 8: Cuộc họp ban giám đốc chính thức

Chương 9: Kiến nghị và bầu chọn

Chương 10: Thách thức pháp lý

PHẦN IV: GIAO TIẾP

Chương 11: Quản lý những kỳ vọng tiếp diễn

Chương 12: Thử những điều mới mẻ

Chương 13: Xung đột giao tiếp

Chương 14: Thay đổi CEO

PHẦN V: THAY ĐỔI

Chương 15: Tài chính

Chương 16: Bán công ty

Chương 17: Đại chúng hóa

Chương 18: Ngừng hoạt động

Kết luận

PHỤ LỤC

Danh sách kiểm tra 1: Chuẩn bị gói thông tin ban giám đốc

Danh sách kiểm tra 2: Thực hiện đánh giá ban giám đốc hàng năm

Danh sách kiểm tra 3: Đặt câu hỏi cho các luật sư pháp lý

Danh sách kiểm tra 4: Có nên mua bảo hiểm cho các giám đốc và nhân viên?

Danh sách kiểm tra 5: Trợ cấp bằng cổ phiếu và định giá 409A

Các cuộc phỏng vấn

Các tác giả

Trích dẫn từ cuốn Startup CEO